トーアミ

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率13％）

（注）１．取締役　アレキサンダー・キャンベル・ベネット氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏、内海二郎氏は、社外取締役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、各機能を強化し、業務執行の機動性を高め、コーポレートガバナンス体制の最適化と、経営のスピードアップの両立を図るため、2024年６月より執行役員制度を導入いたしました。執行役員は７名でうち２名は取締役が兼務しております。

なお、取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、アレキサンダー・キャンベル・ベネット氏、藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏、内海二郎氏の４名を社外取締役として選任しております。うち藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏、内海二郎氏は監査等委員である取締役であります。当社では、監査等委員を含む社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、企業経営や法務・会計の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言や助言を行うことができることを要件としております。

　社外取締役のアレキサンダー・キャンベル・ベネット氏は、現在も関西大学で教授職に就きつつ、他大学でも研究所所長を勤めており、また国際的な機関にも勤務するなど、幅広い経験とグローバルな知見を有しており、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の藤木晴彦氏は税理士の資格を有し、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、税理士として幅広く税務に精通しており、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の小礒ゆかり氏は税理士の資格を有し、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、経営に関して、専門的な知識・経験に基づき各種企業のサポート・助言を行っていることから、監督・提言できる経験と知見を有しており、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の内海二郎氏は、長年の金融機関勤務において多くの企業及び経営者と接し、財務面及び経営面での支援及び育成に携わってきた経験を有し、また前勤務企業においては、経営資源の管理及び運用業務を、前職においては証券市場での業務に従事するなど、幅の広い経験と知見を有しております。2002年11月に就任しておりました株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）は、当社の取引金融機関であり、当社の株式を 100千株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社りそなホールディングスの株式を35千株保有しておりますが、その他に同行との間に特殊な利害関係はありません。また内海二郎氏は、同行退職後、それぞれ要職を歴任し、当社社外取締役就任までに相当の期間が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないため、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

　当社として、財務・会計、経営監視に長けた社外取締役を選任することで、中立で客観的立場からコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、当社の経営監視が十分に機能していると考えております。

　なお、アレキサンダー・キャンベル・ベネット氏、藤木晴彦氏、小礒ゆかり氏、内海二郎氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連

携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役による監査は、取締役会への出席だけに留まらず、当社の内部統制推進部門の責任者である取締役と意思疎通を図り、内部統制システムにおける組織監査を実施し、更に会計監査人と意見交換及び監査報告を受け、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を多方面から監督しております。

　社外取締役は、独立的立場で取締役会に出席し、内部監査部門及び会計監査に関しては監査状況を適時に確認し、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また監査等委員との情報共有や意見交換を定期的に行うなど連携強化に努めております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式 664,435株は、「個人その他」の欄に 6,644単元、「単元未満株式の状況」の欄に35株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記の連結子会社は、特定子会社に該当しません。

３．議決権所有割合の（　）内は、他の連結子会社による間接保有割合であり、内数表示をしております。

４．上記の連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５．株式会社渡部建設は、議決権のない優先株式等の種類株式を発行しております。議決権比率については、議決権のない優先株式等の種類株式を除いて算出しております。

６．株式会社渡部建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。