(2) 【役員の状況】
①役員一覧
ａ．2025年５月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(千株)
|
代表取締役
社長
グループCEO
|
伏島 巖
|
1969年12月13日生
|
1997年11月
|
当社入社
|
2008年５月
|
当社取締役
|
2010年３月
|
当社常務取締役
|
2012年３月
|
当社代表取締役社長
|
2012年９月
|
フロイント化成㈱代表取締役社長
|
2013年３月
|
FREUND-VECTOR CORPORATION(現Freund Inc.)
Chairman and CEO
|
2014年４月
|
フロイント・ターボ㈱代表取締役会長
|
2020年11月
|
Cos.Mec S.r.l. (現Freund S.r.l.)
Director(現任)
|
2023年４月
|
FREUND-VECTOR CORPORATION(現Freund Inc.) Chairman（現任）
|
2024年４月
|
フロイント・ターボ㈱取締役（現任）
|
2025年３月
|
当社代表取締役社長 海外事業本部長（現任）
|
|
(注)３
|
306
|
取締役
機械事業本部長
|
本田 稔昭
|
1974年８月19日生
|
1997年４月
|
当社入社
|
2014年３月
|
当社機械本部営業部長
|
2017年３月
|
当社国内営業本部長
|
2019年９月
|
当社執行役員カスタマー事業本部長
|
2021年４月
|
フロイント・ターボ㈱ 取締役(現任)
|
2021年５月
|
当社取締役
|
2023年３月
|
当社取締役、機械事業本部長、化成品事業本部管掌、浜松テクニカルセンター管掌
|
2024年３月
|
当社取締役、機械事業本部長、管理本部管掌
|
2025年３月
|
当社取締役 機械事業本部長（現任）
|
|
(注)３
|
20
|
取締役
品質保持剤
事業本部長
|
守口 壽文
|
1958年１月４日生
|
1985年４月
|
吉富製薬㈱(現田辺三菱製薬㈱)入社
|
2007年10月
|
田辺三菱製薬㈱ 製薬本部施設技術部長
|
2011年６月
|
田辺三菱製薬工場㈱ 取締役吉富工場長
|
2013年６月
|
同社 取締役副社長
|
2017年９月
|
㈱BIKEN 取締役経営管理部長
|
2019年６月
|
当社入社 化成品本部長付、生産企画担当
|
2019年９月
|
当社 執行役員 生産事業本部長
|
2023年３月
|
当社 執行役員 化成品事業本部長
|
2023年５月
|
当社 取締役 化成品事業本部長、浜松テクニカルセンター管掌、品質保証本部管掌
|
2025年３月
|
当社取締役 品質保持剤事業本部長、添加剤事業本部管掌、浜松テクニカルセンター管掌、品質保証本部管掌（現任）
|
|
(注)３
|
15
|
取締役
|
田中 尚
|
1955年１月13日生
|
1984年４月
|
エーザイ㈱入社
|
2008年６月
|
同社常務執行役臨床研究センター長
|
2009年８月
|
イーピーエス㈱(現EPSホールディングス㈱)
入社
|
2018年10月
|
EPSホールディングス㈱代表取締役社長 代表執行役員社長
|
2019年10月
|
同社代表取締役社長 社長執行役員
|
2020年10月
|
同社 副会長執行役員
|
|
イーピーエス㈱ 取締役会長
|
|
EPSインターナショナル㈱(現イーピーエス㈱)会長執行役員
|
2021年５月
|
当社取締役（現任）
|
2021年10月
|
EPSホールディングス㈱ 特別顧問
|
|
(注)３
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(千株)
|
取締役
|
久米 龍一
|
1956年11月８日生
|
1981年４月
|
塩野義製薬㈱入社
|
2006年４月
|
同社 常務執行役員製造本部長兼生産技術研究所長
|
2017年４月
|
同社 上席執行役員医薬事業本部長
|
2018年４月
|
同社 上席執行役員CMC研究本部長
|
2019年４月
|
シオノギファーマ㈱ 代表取締役社長
|
2022年６月
|
㈱廣貫堂 社外取締役
|
2022年７月
|
シオノギファーマ㈱ 取締役会長
|
2023年５月
|
当社 取締役（現任)
|
2024年４月
|
㈱廣貫堂 取締役会長（現任）
|
2024年４月
|
ネオサイエンス株式会社 代表取締役会長（現任）
|
|
(注)３
|
―
|
常勤監査役
|
平野 栄
|
1957年５月28日生
|
1980年４月
|
出光興産㈱入社
|
2007年４月
|
同社経理部次長
|
2008年７月
|
出光ルブリカンツアメリカ 社長
|
2011年６月
|
出光興産㈱ ＩＲ・広報室長
|
2012年４月
|
同社広報ＣＳＲ室長
|
2015年６月
|
同社常勤監査役
|
2019年５月
|
当社常勤監査役(現任) フロイント・ターボ㈱監査役（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
|
泉本 小夜子
|
1953年７月８日生
|
1976年３月
|
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1995年７月
|
監査法人トーマツパートナー
|
2007年１月
|
金融庁企業会計審議会 委員
|
2010年７月
|
日本公認会計士協会 本部常務理事
|
2015年１月
|
総務省情報通信審議会 委員
|
2016年８月
|
泉本公認会計士事務所代表(現任)
|
2017年４月
|
総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
|
2017年５月
|
当社監査役(現任)
|
2017年６月
|
第一三共㈱ 社外監査役
|
2017年６月
|
㈱日立物流 社外取締役（現ロジスティード㈱）
|
2022年６月
|
日本精工㈱ 社外取締役（現任）
|
2023年４月
|
ロジスティード㈱ 監査役
|
2023年６月
|
東京計器(株) 社外取締役（現任）
|
|
(注)５
|
―
|
監査役
|
濱田 和成
|
1973年11月３日生
|
2001年10月
|
弁護士登録（東京弁護士会） 柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）入所
|
2003年８月
|
日本航空㈱法務部 出向
|
2009年５月
|
米国Duke University School of Law修士課程（LL.M.）修了
|
2009年９月 2012年７月 2014年７月
|
シンガポール共和国Kelvin Chia Partnership(研修) 矢吹法律事務所入所 同事務所パートナー（現任）
|
2021年５月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)５
|
―
|
計
|
343
|
(注) １．取締役 田中尚氏及び久米龍一氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 平野栄氏、監査役 泉本小夜子氏及び濱田和成氏は、社外監査役であります。
３．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
ｂ．2025年５月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性8名 女性3名 (役員のうち女性の比率27.3％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(千株)
|
代表取締役
社長
グループCEO
|
伏島 巖
|
1969年12月13日生
|
1997年11月
|
当社入社
|
2008年５月
|
当社取締役
|
2010年３月
|
当社常務取締役
|
2012年３月
|
当社代表取締役社長
|
2012年９月
|
フロイント化成㈱代表取締役社長
|
2013年３月
|
FREUND-VECTOR CORPORATION(現Freund Inc.)
Chairman and CEO
|
2014年４月
|
フロイント・ターボ㈱代表取締役会長
|
2020年11月
|
Cos.Mec S.r.l. (現Freund S.r.l.)
Director(現任)
|
2023年４月
|
FREUND-VECTOR CORPORATION(現Freund Inc.) Chairman（現任）
|
2024年４月
|
フロイント・ターボ㈱取締役（現任）
|
2025年３月
|
当社代表取締役社長 海外事業本部長（現任）
|
|
(注)３
|
306
|
取締役
機械事業本部長
|
本田 稔昭
|
1974年８月19日生
|
1997年４月
|
当社入社
|
2014年３月
|
当社機械本部営業部長
|
2017年３月
|
当社国内営業本部長
|
2019年９月
|
当社執行役員カスタマー事業本部長
|
2021年４月
|
フロイント・ターボ㈱ 取締役(現任)
|
2021年５月
|
当社取締役
|
2023年３月
|
当社取締役、機械事業本部長、化成品事業本部管掌、浜松テクニカルセンター管掌
|
2024年３月
|
当社取締役、機械事業本部長、管理本部管掌
|
2025年３月
|
当社取締役 機械事業本部長（現任）
|
|
(注)３
|
20
|
取締役
品質保持剤
事業本部長
|
守口 壽文
|
1958年１月４日生
|
1985年４月
|
吉富製薬㈱(現田辺三菱製薬㈱)入社
|
2007年10月
|
田辺三菱製薬㈱ 製薬本部施設技術部長
|
2011年６月
|
田辺三菱製薬工場㈱ 取締役吉富工場長
|
2013年６月
|
同社 取締役副社長
|
2017年９月
|
㈱BIKEN 取締役経営管理部長
|
2019年６月
|
当社入社 化成品本部長付、生産企画担当
|
2019年９月
|
当社 執行役員 生産事業本部長
|
2023年３月
|
当社 執行役員 化成品事業本部長
|
2023年５月
|
当社 取締役 化成品事業本部長、浜松テクニカルセンター管掌、品質保証本部管掌
|
2025年３月
|
当社取締役 品質保持剤事業本部長、添加剤事業本部管掌、浜松テクニカルセンター管掌、品質保証本部管掌（現任）
|
|
(注)３
|
15
|
取締役
管理本部長
|
関和 宏昭
|
1966年10月24日生
|
1989年４月
|
㈱東海銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
|
2002年７月
|
㈱ビーブレイクシステムズ 監査役
|
2005年３月
|
日本プライベートエクイティ㈱ ディレクター
|
2009年９月
|
㈱メディカルライン(現㈱EPファーマライン) 企画部長
|
2023年２月
|
当社入社 経営企画部長
|
2024年３月
|
当社執行役員 管理本部長 兼 経営企画部長 兼 情報システム部長
|
2024年４月
|
Freund Inc. Director（現任） フロイント・ターボ㈱ 取締役（現任）
|
2025年５月
|
当社取締役 管理本部長 兼 経営企画部長 兼 情報システム部長（現任）
|
|
(注)３
|
2
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(千株)
|
取締役
|
田中 尚
|
1955年１月13日生
|
1984年４月
|
エーザイ㈱入社
|
2008年６月
|
同社常務執行役臨床研究センター長
|
2009年８月
|
イーピーエス㈱(現EPSホールディングス㈱)
入社
|
2018年10月
|
EPSホールディングス㈱代表取締役社長 代表執行役員社長
|
2019年10月
|
同社代表取締役社長 社長執行役員
|
2020年10月
|
同社 副会長執行役員
|
|
イーピーエス㈱ 取締役会長
|
|
EPSインターナショナル㈱(現イーピーエス㈱)会長執行役員
|
2021年５月
|
当社取締役（現任）
|
2021年10月
|
EPSホールディングス㈱ 特別顧問
|
|
(注)３
|
―
|
取締役
|
久米 龍一
|
1956年11月８日生
|
1981年４月
|
塩野義製薬㈱入社
|
2006年４月
|
同社 常務執行役員製造本部長兼生産技術研究所長
|
2017年４月
|
同社 上席執行役員医薬事業本部長
|
2018年４月
|
同社 上席執行役員CMC研究本部長
|
2019年４月
|
シオノギファーマ㈱ 代表取締役社長
|
2022年６月
|
㈱廣貫堂 社外取締役
|
2022年７月
|
シオノギファーマ㈱ 取締役会長
|
2023年５月
|
当社 取締役（現任)
|
2024年４月
|
㈱廣貫堂 取締役会長（現任）
|
2024年４月
|
ネオサイエンス株式会社 代表取締役会長（現任）
|
|
(注)３
|
―
|
取締役
|
三宅 綾
|
1968年７月４日生
|
1991年４月
|
日本アセアン投資㈱(現日本アジア投資㈱)入社
|
2002年７月
|
㈱ジャスダック証券取引所(現㈱大阪取引所)
|
2010年４月
|
㈱大阪証券取引所(現㈱大阪取引所) 執行役員
|
2014年６月
|
㈱日本取引所グループ 広報IRプロモーション部長
|
2018年４月
|
エース証券㈱(現東海東京証券㈱) 法人開発本部部長
|
2020年２月
|
マークラインズ㈱ 支援ファンド事業準備室長
|
2020年４月
|
㈱自動車ファンド 代表取締役社長
|
2024年10月
|
㈱TNL Mediagene JAPAN（現㈱TNL Mediagene)取締役（現任）
|
2025年４月
|
㈱TNL Mediagene CGO（現任）
|
2025年５月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)３
|
―
|
常勤監査役
|
平野 栄
|
1957年５月28日生
|
1980年４月
|
出光興産㈱入社
|
2007年４月
|
同社経理部次長
|
2008年７月
|
出光ルブリカンツアメリカ社長
|
2011年６月
|
出光興産㈱ＩＲ・広報室長
|
2012年４月
|
同社広報ＣＳＲ室長
|
2015年６月
|
同社常勤監査役
|
2019年５月
|
当社常勤監査役(現任) フロイント・ターボ㈱監査役（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
|
泉本 小夜子
|
1953年７月８日生
|
1976年３月
|
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1995年７月
|
監査法人トーマツパートナー
|
2007年１月
|
金融庁企業会計審議会 委員
|
2010年７月
|
日本公認会計士協会 本部常務理事
|
2015年１月
|
総務省情報通信審議会 委員
|
2016年８月
|
泉本公認会計士事務所代表(現任)
|
2017年４月
|
総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
|
2017年５月
|
当社監査役(現任)
|
2017年６月
|
第一三共㈱ 社外監査役
|
2017年６月
|
㈱日立物流 社外取締役（現ロジスティード㈱）
|
2022年６月
|
日本精工㈱ 社外取締役（現任）
|
2023年４月
|
ロジスティード㈱ 監査役
|
2023年６月
|
東京計器(株) 社外取締役（現任）
|
|
(注)５
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(千株)
|
監査役
|
濱田 和成
|
1973年11月３日生
|
2001年10月
|
弁護士登録（東京弁護士会） 柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）入所
|
2003年８月
|
日本航空㈱法務部 出向
|
2009年５月
|
米国Duke University School of Law修士課程（LL.M.）修了
|
2009年９月 2012年７月 2014年７月
|
シンガポール共和国Kelvin Chia Partnership(研修) 矢吹法律事務所入所 同事務所パートナー（現任）
|
2021年５月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)５
|
―
|
監査役
|
美久羅 和美
|
1967年７月28日生
|
1990年10月
|
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
|
1994年８月
|
公認会計士登録
|
2007年６月
|
同法人社員（現 パートナーに名称変更）就任
|
2025年７月
|
当社監査役（就任予定）
|
|
(注)６
|
―
|
計
|
345
|
(注) １．取締役 田中尚氏、久米龍一氏及び三宅綾氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 平野栄氏、監査役 泉本小夜子氏、濱田和成氏氏及び美久羅和美氏は、社外監査役であります。
３．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2025年７月１日就任後から2029年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
②社外役員の状況
イ.員数並びに当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係
2025年５月28日（有価証券報告書提出日）現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役３名（うち、１名は常勤監査役）を選任しております。
当社と社外取締役２名及び社外監査役３名との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
なお、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役３名、社外監査役４名（うち、１名は常勤監査役）となります。
当社と社外取締役３名及び社外監査役４名との間に特記すべき人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
ロ.企業統治に果たす機能及び役割
社外取締役は、独立した立場で、経営全般に亘る豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会等において客観的かつ多様な意見・助言を行い、適切な意思決定、業務執行の監督に寄与しております。
社外監査役は、独立的立場から、それぞれの専門分野をはじめとした豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会等において適切な意見・助言を行うとともに、必要な調査を行い、当社の健全な経営に資する監査機能を果たしております。
ハ.選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する当社の考え方
当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、社外取締役２名、社外監査役３名を、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。
なお、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役３名、社外監査役４名となります。当社は、新任の社外役員全員を、東京証券取引所に対して独立役員に指定する旨、届出ております。
「社外役員の独立性に関する基準」
(1) ① 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。
② その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと。
(2) ① 当社若しくはその主要会社(注１)を主要な取引先(注２)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。
② 当社若しくはその主要会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。
(3) コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先(注３)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと。
(4) 当社若しくはその子会社の取締役、執行役員又は上記(２)、(３)の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと。
(5) 当社の現在の主要株主(注４)又はその業務執行者ではないこと。
(6) 当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去３年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと。
(注１)主要会社(Freund Inc.、フロイント・ターボ株式会社、Freund S.r.l.）
(注２)年間連結売上高の２％以上を基準に判定
(注３)年間売上高の２％以上を基準に判定
(注４)総議決権の10％以上を保有する株主
「選任状況に関する当社の考え方」
社外取締役である田中尚氏は、製薬業界における研究・開発・グローバル開発といった豊富な経験と幅広い見識を有する経営者であり、当社の経営を監督していただき経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任いたしました。また、田中尚氏は、指名報酬委員会委員長としても当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実・強化にその能力を十分発揮しております。
社外取締役である久米龍一氏は、製薬業界における研究開発・生産技術・営業といった豊富な経験と幅広い見識を有する経営者であり、当社の経営を監督していただき経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任いたしました。
常勤監査役平野栄氏は、財務及び会計に関する知見及び経営全般に優れた見識を有していることから、社外監査役として選任いたしました。取締役会、監査役会でその専門性や見識を活かし積極的な発言を行う等、その能力を十分に発揮しております。
社外監査役泉本小夜子氏は、長年にわたる公認会計士の経験と、財務及び会計に関する豊富な見識を有していることから、社外監査役に選任いたしました。取締役会、監査役会でその専門性や見識を活かし積極的な発言を行う等、その能力を十分に発揮しております。また、指名報酬委員会のオブザーバーとしても積極的な意見を述べております。
社外監査役濱田和成氏は、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから、法律専門家として客観的な立場から社外監査役としての職務を遂行していただくため、社外監査役として選任いたしました。また、積極的に意見を述べていただくことを期待し、新たに指名報酬委員会のオブザーバーとして選任しております。
なお、2025年５月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役として三宅綾氏が、社外監査役として美久羅和美氏が新たに選任される予定です。
三宅綾氏は、長年にわたって金融機関等において従事してこられたことによる証券市場等に関する豊富な経験と経営者としての幅広い見識を有しております。
美久羅和美氏は、公認会計士としての深い専門知識と幅広い経験を有していることから、財務及び会計に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役、社外監査役は取締役会等を通して内部監査室、内部統制部門の報告を受けるとともに、社外取締役、社外監査役間で適宜情報交換を行っております。社外監査役は監査役会を通して、会計監査人、内部監査室と定期的に情報交換を行うとともに、事業所の往査を行っております。また、常勤監査役（社外監査役）は、会計監査人、内部監査室の監査に立ち会う他、日常的に情報交換等を行っており、それぞれの相互連携により監査体制の充実に努めております。
