三菱化工機

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率27.3％)

(注) １．取締役　楠正顕、中山美加、河口眞理子、増田純一、吉川知宏、亀井純子の各氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　増田純一氏、委員　酒見伸一氏、委員　吉川知宏氏、委員　亀井純子氏

なお、監査等委員　増田純一、酒見伸一の両氏は、常勤の監査等委員であります。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名は、2025年６月27日開催の第101回定時株主総会において選任されたものであります。

４．監査等委員である取締役のうち増田純一氏は2025年６月27日開催の第101回定時株主総会において、酒見伸一、吉川知宏、亀井純子の３氏は2024年６月27日開催の第100回定時株主総会において選任されたものであります。

５．当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化を図ること及び優れた人材の積極的な登用を目的として執行役員制度を導入しております。2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の取締役を兼務しない執行役員は次の８名であります。

２．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率27.3％)

(注) １．取締役　楠正顕、中山美加、河口眞理子、増田純一、仁田裕也、小出恵美子の各氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　増田純一氏、委員　酒見伸一氏、委員　仁田裕也氏、委員　小出恵美子氏

なお、監査等委員　増田純一、酒見伸一の両氏は、常勤の監査等委員であります。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名は、2026年６月26日開催の第102回定時株主総会において選任予定であります。

４．監査等委員である取締役のうち増田純一氏は2025年６月27日開催の第101回定時株主総会において、酒見伸一、仁田裕也、小出恵美子の３氏は2026年６月26日開催の第102回定時株主総会において選任予定であります。

５．当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化を図ること及び優れた人材の積極的な登用を目的として執行役員制度を導入しております。2026年６月26日開催の第102回定時株主総会後の当社の取締役を兼務しない執行役員は次の８名となる予定であります。

②　社外役員の状況

・2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は６名であります。

・社外取締役の楠正顕氏は、三菱重工業株式会社の執行役員を2024年３月まで務め、同社のフェローアドバイザーを2026年３月まで務めました。当社は三菱重工業株式会社と取引関係がありますが、取引額は僅少であり、また、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱重工業株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。

・社外取締役の中山美加氏は、JSR株式会社において知的財産分野の業務に長年従事し、同社の執行役員及び取締役を務め、アステラス製薬株式会社の社外取締役監査等委員を2026年６月まで務めました。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は同氏に、上記の豊富な知識・経験に基づき、特に企業経営、法務・リスクマネジメントスキルに強みのある社外取締役として、当社グループの経営全般に対する有益なご意見・ご指摘をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

・社外取締役の河口眞理子氏は、株式会社大和総研において、日本におけるサステナビリティの専門家としてESG投資（金融向け）とCSR・CSV（企業向け）に係る情報発信やアドバイスをさまざまな業種企業に対して行っており、また、大学教授としてESG及びサステナビリティに関する多くの政府委員等も歴任しております。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役であり、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は同氏に、上記の豊富な知識・経験に基づき、特に環境分野、ESG経営に強みのある社外取締役として、当社グループの経営全般に対する有益なご意見・ご指摘をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

・社外取締役(監査等委員)の増田純一氏は、株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の出身であり、現在は当社の常勤の監査等委員であります。株式会社三菱UFJ銀行は、当社の主要取引銀行であり、同氏は2016年５月まで株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の業務執行者でしたが、退職後すでに10年以上が経過しております。当社は株式会社三菱UFJ銀行との間に資金借入等の取引関係がありますが、同行からの借入額は、2026年３月末で連結総資産の3.1%未満であり、当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は同氏に、金融機関に長年勤務された経験に基づく豊富な知識・経験を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

・社外取締役(監査等委員)の吉川知宏氏は弁護士としての長年の経験と専門知識を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は同氏に法律知識に基づいた豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。

・社外取締役(監査等委員)の亀井純子氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身でありますが、当社が同法人に対して支払っている報酬は通常の監査報酬であり、当社と同法人との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は、同氏に財務及び会計に関する豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。

・当社と上記の社外取締役６名との間には、特段の人的、資本的関係はありません。

・当社は社外取締役を選任するにあたり東京証券取引所が定める独立性基準に加えて独自に追加した項目をもって当社基準とするとともに、経歴等に基づく豊富な知識・経験を、経営監視機能の発揮や助言を通じて当社の経営に反映して頂けることを重要視しております。

なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名となる予定です。

・社外取締役（監査等委員）仁田裕也、小出恵美子の両氏と当社との間に特段の人的、資本的関係はありません。

・社外取締役(監査等委員)の仁田裕也氏は、検察官及び弁護士として法曹界での長年の経験と専門知識を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は同氏に法律知識に基づいた豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。

・社外取締役(監査等委員)の小出恵美子氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した監査等委員である社外取締役であると考えております。当社は、同氏に財務及び会計に関する豊富な知見を当社の経営に反映して頂くため監査等委員である社外取締役に選任しております。

・社外取締役　楠正顕、中山美加、河口眞理子の各氏及び社外取締役（監査等委員）増田純一氏と当社との関係は、2026年6月25日（有価証券報告書提出日）現在に記載のとおりです。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度監査等委員会において報告を行っております。また、監査等委員(社外取締役を含む。)は、代表取締役、会計監査人等と定期的に意見交換をする会合を持ち、意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の報告を求めております。また、内部監査室は監査等委員との情報交換を含め連携を密にしております。

内部監査室は、内部監査計画に基づき、監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。

また、監査等委員及び内部監査室は、会計監査人との定期的な協議により相互連携を図っております。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １．「その他の法人」欄には３単元、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

２．自己株式660,213株は、「個人その他」欄に6,602単元、「単元未満株式の状況」欄に13株を含めて記載しております。また、当該自己株式には、役員報酬BIP信託が所有する株式196,942株及び株式付与ESOP信託が保有する株式103,605株は含まれておりません。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．MKK Asia Co.,Ltd.に対する当社の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．MKK Asia Co.,Ltd.については、債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は2025年12月末時点で884百万円であります。

４．三菱化工機アドバンス㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。