北越工業

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ　2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　小池敏彦氏、鈴木孝昌氏及び齋藤貴加年氏は、社外取締役であります。

２　齋藤貴加年氏の戸籍上の氏名は、愛知貴加年であります。

３　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は2024年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

ロ　2025年６月26日開催予定の第94回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

(注) １　稲田和男氏、齋藤貴加年氏、檜山ゆりか氏及び渡邉菜穂子氏は、社外取締役であります。

２　齋藤貴加年氏の戸籍上の氏名は、愛知貴加年であります。

３　檜山ゆりか氏の戸籍上の氏名は、菊地ゆりかであります。

４　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は2025年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は2025年６月26日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との関係

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

各監査等委員である社外取締役が所有する当社株式の状況につきましては、「第一部　企業情報、第４　提出会社の状況、４　コーポレート・ガバナンスの状況等、(2) 役員の状況、①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、それ以外に各監査等委員である社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。

なお、2025年６月26日開催予定の第94回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の社外取締役は４名となり、取締役(監査等委員であるものを除く。)１名、監査等委員である取締役３名となる予定です。

各社外取締役が所有する当社株式の状況につきましては、「第一部　企業情報、第４　提出会社の状況、４　コーポレート・ガバナンスの状況等、(2) 役員の状況、①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、それ以外に各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割は次のとおりであります。

社外取締役は、取締役会や監査等委員会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査等委員会による監査をより一層強化する機能及び役割を果たすと期待しております。また、監査等委員である社外取締役鈴木孝昌氏は、長年にわたる大学教授としての豊富な経験・知識に基づく視点を経営に活かしていただくことを期待しております。監査等委員である社外取締役小池敏彦氏及び齋藤貴加年氏は、弁護士あるいは公認会計士及び経営者としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。

なお、2025年６月26日開催予定の第94回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割は次のとおりであります。

社外取締役は、取締役会や監査等委員会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査等委員会による監査をより一層強化する機能及び役割を果たすと期待しております。また、社外取締役稲田和男氏は、他社における海外での経営者として実績があり、特に途上国の発展に貢献する事業の推進など国際的な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する助言や業務遂行の監督に十分な役割を果していただくことを期待しております。監査等委員である社外取締役齋藤貴加年氏は、公認会計士及び経営者としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。監査等委員である社外取締役檜山ゆりか氏は、マーケティングの専門家として他社で培ってきた豊富な知識と経験を有するとともに、中小企業診断士としての専門的な知見を活かして、多様な視点から当社経営の監督をし助言等をいただくことを期待しております。監査等委員である社外取締役渡邉菜穂子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。

ハ　社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該基準に照らし、社外取締役小池敏彦氏、鈴木孝昌氏及び齋藤貴加年氏のいずれも、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、2025年６月26日開催予定の第94回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役稲田和男氏、齋藤貴加年氏、檜山ゆりか氏及び渡邉菜穂子氏のいずれも、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査室、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会にて審議するとともに、定期及び必要に応じて内部監査室や会計監査人と情報交換の会合を持ち、効率的かつ客観的な監査等が行えるように連携を図っております。

なお、2025年６月26日開催予定の第94回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役による監督または監査と内部監査室、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は次のとおり予定しております。

社外取締役(監査等委員であるものを除く。)は、取締役会で審議するとともに、必要に応じて内部監査室や会計監査人と情報交換を行い、効率的かつ客観的な監督等が行えるように連携を図ってまいります。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会にて審議するとともに、定期及び必要に応じて内部監査室や会計監査人と情報交換の会合を持ち、効率的かつ客観的な監査等が行えるように連携を図ってまいります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　イーエヌシステム㈱及びAIRMAN USA CORPORATIONは、特定子会社に該当しております。

３　上記関係会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

４　AIRMAN USA CORPORATIONについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める 割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 11,001,425千円

(2）経常利益　　　　1,283,283千円

(3）当期純利益　　　　951,055千円

(4）純資産額　　　　3,822,168千円

(5）総資産額　　　　9,326,920千円