ツナググループ･ホールディングス

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2025年12月22日現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。当社は2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況（取締役全員再任のため、変更はありません。）及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

(注) １．取締役多田斎氏、六川浩明氏、中江康人氏及び藤野賢治氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役髙岡万由美氏及び武内瑠璃子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は2025年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、2028年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長米田光宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社米田事務所が所有する株式数を含めて記載しております。

６．監査役であった宮原正雄氏、小山貴子氏及び北村惠美氏は、定時株主総会が開催された2024年12月25日の株主総会終結時をもって任期満了により退任しております。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえ、専門家として豊富な経験や幅広い知識に基づき客観性、中立性ある助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。なお、当社は2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名となります。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資するものを選任することとしております。

社外取締役多田斎氏は、長く証券業界にて役員・代表者を歴任し培った証券実務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただいており、当社グループ全体の企業価値の向上に寄与し、当社の業務執行の決定・監督に重要な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された指名・報酬委員会では、客観的かつ中立的な立場で当社経営幹部人材の選任、当社取締役の選任に関する原案および役員報酬の決定過程における監督機能を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役六川浩明氏は、弁護士として豊富な経験と複数の要職を歴任し培った幅広い見識を有しており、客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただいております。同氏は、指名・報酬委員会の委員長を務め、当事業年度に開催された指名・報酬委員会を主導し、客観的かつ中立的な立場で、当社経営幹部人材の選任、当社取締役の選任に関する原案および役員報酬の決定の公平性を担保する役割を担うほか、賞罰委員会の委員長として、弁護士としての豊富な専門的な見地から、同委員会を主導し、同委員会の客観性と手続的公正性を担保するため、中心的な役割を担っております。また、リスク管理委員会のオブザーバーとして出席し、弁護士としての豊富な知見に基づき法的観点から、当社グループの事業活動において生じる様々なリスクに対する管理・対策に関して適切な助言・指導を行っております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中江康人氏は、長くメディア業界にて役員・代表者を歴任し培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただいております。同氏は、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された指名・報酬委員会では、客観的かつ中立的な立場で当社経営幹部人材の選任、当社取締役の選任に関する原案および役員報酬の決定過程における監督機能を担っております。また、投資諮問委員会の委員長として同委員会を主導し、会社経営者としての専門的な見地から、当社グループのM&A等の投資および当社グループが提供するサービスについての投資、改廃、見直し、設計等について幅広く関与し、当社グループの中長期的な企業価値向上の向上に向けて、中立的かつ客観的立場から有用な指摘、意見を述べております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤野賢治氏は、製造派遣・請負その他分野における総合人材サービスにおいて豊富な経験や実績に基づく専門性を有しており、専門的な立場から的確な助言をいただいております。特に医療介護・製造・サービス業における労働需給GAPの解消に向けて、人材紹介案件への協業、メーカーへの共同採用支援及びグローバル領域での連携を目的とした当社とNISSOホールディングス株式会社との資本業務提携を円滑に推進させるために、両社の架け橋となる重要な役割を担っております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役髙岡万由美氏は、公認会計士として培われた経験に即した税務、財務及び会計に関する豊富な知見に加えて、システム会社においてIT統制評価支援に携わりITの開発、運用、保守、セキュリティに関しても豊富な知見を有しており、当社監査体制の充実・強化に貢献していただき、当社取締役の職務執行全般を適切に監査いただいております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役武内瑠璃子氏は、公認会計士及び税理士として培われた経験に即した税務及び会計に関する豊富な知見を有しており、当社監査体制の充実・強化に貢献していただき、当社取締役の職務執行全般を適切に監査いただいております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役３名のうち１名は常勤監査役であり、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部監査の結果について、内部監査室から適宜報告を受けております。さらに、必要に応じて社外取締役と社外監査役の情報の共有を図っております。

(5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

(注) 自己株式395,202株は、「個人その他」に3,952単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社であり、2025年９月末時点で債務超過額は4,969千円であります。

４．債務超過会社であり、2025年９月末時点で債務超過額は10,546千円であります。

５．株式会社チャンスクリエイターについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　　2,804,425千円

②　経常利益　　　　　　　 16,218〃

③　当期純利益　　　　　　 8,697〃

④　純資産額　　　　　　　122,356〃

⑤　総資産額　　　　　　　172,227〃

６．株式会社LeafNxTについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　　1,883,016千円

②　経常損失　　　　　　 △39,241〃

③　当期純損失　　　　　 △40,103〃

④　純資産額　　　　　　　109,135〃

⑤　総資産額　　　　　　　351,571〃

７．当社は、2024年10月１日付で株式会社アドバンスニュースの全株式の取得により、当社の連結子会社といたしました。

８．前連結会計年度において連結子会社であったロジHR株式会社は、2025年９月30日付で当社保有株式を全て譲渡したため、連結子会社から除外しております。

９．有価証券報告書の提出会社であります。