オプトエレクトロニクス

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式400,048株は、「個人その他」に4,000単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）1．俵政美はコロンビヤ貿易株式会社在籍中に当社を設立しており、コロンビヤ貿易株式会社退社後、当社に入社しております。

2．田中繁明、山下和彦及び五十嵐裕美子は、社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。

3．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　田中繁明、委員　山下和彦、委員　五十嵐裕美子

なお、当社は、以下の理由により常勤の監査等委員を選定しておりません。

・監査等委員の全員が社外取締役であり、かつ、独立役員として届出しており、社外取締役としての独立性を重視していること

・取締役との活発な意見交換、内部監査部門を中心とした補助部門との連携ができていること

・必要に応じて監査等委員が取締役会以外の重要な会議に出席できる体制ができていること

4．2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

5．2024年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

6．当社は、執行役員制度を導入し、執行役員1名を選任しております。

7．取締役（監査等委員）の穴田信次は、2024年２月22日の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

②　社外役員の状況

（社外取締役及び監査等委員との関係）

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役３名の略歴等につきましては「役員一覧」に記載のとおりですが、監査等委員３名全員が社外取締役となっており、それぞれの専門的見地から監査等を実施しており、専門的な知識や経験、外部からの経営の監視といった役割は十分機能していると考えております。

　社外取締役の田中繁明氏は、北海道電子工業株式会社の監査役、株式会社OAGの取締役兼グループ営業本部本部長、株式会社OAGコンサルティングの代表取締役社長、株式会社NAC・OAGグローバルソリューションの代表取締役及び株式会社FOODOAGの代表取締役社長をそれぞれ務めております。北海道電子工業株式会社は、当社の子会社であります。株式会社OAGの子会社であるOAG税理士法人と当社は顧問契約を締結しておりますが、当社からの顧問料等の支払額は過去３年間の平均で年間1,000万円未満であり、当社の社外役員の独立性基準を満たしております。株式会社OAGコンサルティング、株式会社NAC・OAGグローバルソリューション及び株式会社FOODOAGと当社の間に特別な取引関係はありません。

　社外取締役の山下和彦氏は、リズム株式会社の社外取締役及び株式会社チノーの社外監査役を務めておりますが、これら２社と当社との間に特別な取引関係はありません。

　社外取締役の五十嵐裕美子氏は、認定特定非営利活動法人Living in Peaceの監事、一般財団法人社会変革推進財団）の監事を務めておりますが、これら２団体と当社との間に特別な取引関係はありません。

　社外取締役による当社株式の保有は、「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

（社外役員の選任基準及び独立性基準の概要）

　当社では、以下のとおり「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を定め、社外取締役である３名全員を、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。

ア．社外役員の選任基準の概要

Ａ．会社法上の社外役員の基準に合致していること

Ｂ．役員としての人格および見識があり、誠実な職務遂行に必要な意志と能力が備わっていること

Ｃ．役員としてその職務を遂行するために必要な時間を確保できること

イ．社外役員の独立性基準の概要

　社外役員に選任された者のうち、以下に該当しない者を独立役員とする。

Ａ．当社議決権所有割合10％以上を保有している者またはその法人の業務執行者、監査役等

Ｂ．当社、当社の子会社および関連会社の業務執行者または就任前から10年以内に当社グループの業務執行者であった者

Ｃ．過去３年間において、当社グループの主要な取引先等またはその法人の業務執行者であった者。主要な取引先とは取引先に対する売上高が当社グループの売上高の10％を占めているかどうか、また当社グループの事業活動に欠くことができないような資金、商品、役務の提供があるかどうかによって判断する

Ｄ．当社の会計監査人である公認会計士または監査法人に所属している者または過去３年間に当社グループの監査を担当していた者（現在は退職している者を含む）

Ｅ．上記に該当しない公認会計士、税理士、または弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者

Ｆ．２親等以内の親族が上記Ａ．～Ｅ．のいずれかに該当する者

Ｇ．当社の一般株主との間で、上記Ａ．～Ｆ．の要件以外の事情で恒常的に利益相反が生じるおそれがある者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員の監査につきましては、監査等委員の指示に基づき、管理部人事総務課及び内部監査室がその補佐を行える体制を整えております。

　内部監査室は、内部監査の結果につき代表取締役及び監査等委員に対し報告の義務を負っております。監査等委員会は内部監査室からの監査報告書等を閲覧し、会社の業務執行において適正の確保に努めております。内部監査において会社が著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合などは、監査等委員等関係各者を集め検討会を開催し、報告及び今後の対処を検討することが出来る体制となっております。

　また、監査等委員は、内部監査室から期中における内部統制の整備及び運用状況の評価について報告を受けるなど内部統制が適正となるべく内部監査室はもちろん、内容によっては会計監査人も含めて連携を図っております。

　会計監査人につきましては、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けております。また、会計監査人から監査等委員会に対し、四半期決算時は四半期レビュー結果について、本決算時においては、監査業務全般についての報告がそれぞれなされております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．Opticon Sensors Europe B.V.及びOpticon, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

２．北海道電子工業株式会社、Opticon Sensors Europe B.V.、Opticon,Inc.及びOpticon Sensors Pty.Ltd.は特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合です。

２【沿革】