名南M&A

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、非連結子会社1社及び関連会社1社から構成されており、創業から現在に至るまで、一貫して中堅中小企業を対象としたＭ＆Ａ仲介業務に取り組んでおります。当社グループは、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、株式会社名南経営ホールディングスは当社の親会社であります。

(1) Ｍ＆Ａ仲介業務について

　譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書類の作成、取引の実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスにおいて、クライアントを支援しております。中立的な立場で提携条件を調整し、譲渡先と買収先の双方から報酬を受領する業務と、譲渡先（又は買収先）の立場に立って支援し、譲渡先（又は買収先）のみから報酬を受領する業務があります。その他、「企業評価」「契約書類の作成支援」「コンサルティング業務」等、一連のＭ＆Ａプロセスの中の一部の業務のみを実施することもあります。

　上記のとおり、立場や業務範囲は案件ごとに異なりますが、いずれもＭ＆Ａに関する業務であることから、すべて「Ｍ＆Ａ仲介業務」としております。

(2) 当社の特徴について

　当社は、中堅中小企業を対象としてＭ＆Ａ仲介業務に取り組んでおります。親族が経営を承継する企業が年々減る中で、事業承継手段としてＭ＆Ａ（譲渡）を希望する中堅中小企業や、市場の変化に合わせ事業撤退の手段の一つとしてＭ＆Ａの活用が増えております。また、今後国内人口が減少し、多くの業界で国内マーケットの縮小が予想される中、業界内でのシェア拡大や事業の多角化、他地域進出の手段としてＭ＆Ａ（買収）を希望する中堅中小企業が増えております。譲渡と買収、双方のニーズが増加する中で、中堅中小企業のＭ＆Ａは増加傾向にあります。

　中堅中小企業のＭ＆Ａニーズの増加に伴い、金融機関やＭ＆Ａ専門業者がＭ＆Ａ業務への取組みを強化しておりますが、当社の特徴は以下の３点です。

①　東海地方における強固な営業基盤

　当社が属する名南コンサルティングネットワークは、東海地方において50年以上にわたり、中堅中小企業の経営を支援しており、東海地方における高い知名度と信用力を有しております。また、東海地方のすべての地方銀行と多くの信用金庫と業務提携しており、案件情報を開発するためのネットワークが構築されております。その他、国が運営するＭ＆Ａの公的な相談窓口である愛知県・岐阜県・三重県の「事業引継ぎ支援センター」にＭ＆Ａ専門業者として登録しており、「事業引継ぎ支援センター」からの紹介により譲渡案件を多数受託しております。

　「東海地方に根ざしたＭ＆Ａ会社」として信頼度、認知度向上を図るため2019年12月２日に名古屋証券取引所セントレックス市場へ上場、2020年12月17日に名古屋証券取引所市場第二部へ市場変更しました。2022年４月４日以降は、市場区分の見直しにより名古屋証券取引所メイン市場に移行しております。

　また、関西地方におけるＭ＆Ａニーズの増加に対応するため、2019年４月に開設し、2022年７月に大阪市北区に移転した大阪オフィスにおいても、提携先の増加等により堅調に成長しております。

　さらに、2021年10月に開設した静岡オフィスにおいては、提携先の増加やアドバイザーの増員によって順調に成長している状況を受け、2023年８月に拡張移転し、さらなる認知度の向上と営業基盤を確立すべく、営業活動を行ってまいります。

②　名南コンサルティングネットワーク関係法人との営業連携

　名南コンサルティングネットワークは、東海地方の中堅中小企業を中心に11,000社超のクライアントを有しております。

　クライアントの事業承継問題や事業拡大戦略について、関係法人と協同でソリューション提案を実施することにより、Ｍ＆Ａニーズの発掘に繋げております。

　また、名南コンサルティングネットワークは全国の約3,000の会計事務所に対し、情報共有及び各種経営ツールを提供するインターネットサービスを展開しております。当社は、当該サービスのユーザーである会計事務所と連携してＭ＆Ａ案件の発掘に取り組んでおります。

③　人材育成方針

　Ｍ＆Ａ仲介業務は、実行までのプロセスの中で、税務、法務、労務等の様々な専門知識や、クライアントが属する業界動向を分析し、相乗効果の高いＭ＆Ａ案件を創出するための構想力も求められます。当社は、名南コンサルティングネットワークに属する様々な専門家と定期的に勉強会や情報交換会を開催することにより、専門知識や業界知識の習得に努めております。継続的に研鑽の場を提供し、従業員のコンサルティング能力を磨くことによって、企業の潜在的なＭ＆Ａニーズを顕在化させ、税務、法務、労務等のあらゆる側面から最適なＭ＆Ａスキームを提案しております。

［名南コンサルティングネットワークにおける当社の位置付け］

（注）ＰＭＩ（アフターＭ＆Ａ）とは、「Post Merger Integration」の略であり、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）成立後の統合プロセスのことです。新しい組織体制の下で当初企図した経営統合によるシナジーを具現化するために、企業価値の向上と長期的成長を支えるマネジメントの仕組みを構築、推進するプロセスの全体を指します。Ｍ＆Ａが企業活動にもたらす成果の度合いは、このＰＭＩの巧拙によって決まると言われます。

　　(3) 業務フロー

　当社では、譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書類の作成、取引実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスにおいて、クライアントを支援しております。中立的な立場で提携条件を調整し、譲渡先と買収先の双方から報酬を受領する業務と、譲渡先（又は買収先）の立場に立って支援し、譲渡先（又は買収先）のみから報酬を受領する業務があります。その他、「企業評価」「契約書類の作成支援」「コンサルティング業務」等、一連のＭ＆Ａプロセスの中の一部の業務のみを実施することもあります。

　上記のとおり、案件によって立場や業務範囲が異なりますが、当社において支援実績が最も多い「中立的な立場で、個別相談からＭ＆Ａ取引実行まで支援する」案件の業務フローは下記のとおりであります。

①　Ｍ＆Ａニーズの発掘（譲渡先・買収先）

　　当社では、以下の２つの方法によりＭ＆Ａニーズを発掘しております。

　a)間接的アプローチ

　　当社のニーズの発掘の大半はこの間接的アプローチによっており、中堅中小企業を支援している金融機関や会計事務所と業務提携し、Ｍ＆Ａニーズを有する企業を紹介いただきます。提携先の職員を対象とする研修や提携先の取引先を対象とする共催セミナーを実施する等、提携先と協同でＭ＆Ａニーズを発掘しております。提携先からの紹介案件はＭ＆Ａ取引実行まで、提携先と連携して仲介業務を実施し、当社が受領した報酬の一部を紹介料として提携先にお支払いしております。

　b)直接的アプローチ

　　セミナー開催、ホームページや書籍の出版等による情報発信や新聞等への執筆によるＭ＆Ａに関する啓蒙活動や広告宣伝活動により、当社の知名度を向上し、企業からの直接相談に繋げております。

②　個別譲渡相談（譲渡先）

　譲渡先との個別相談では、当社のＭ＆Ａアドバイザーが事業内容や譲渡理由、希望譲渡条件等のヒアリングを行うとともに当社の業務内容について説明します。合わせて、Ｍ＆Ａのメリットとデメリットや具体的な事例、Ｍ＆Ａ以外の手段との比較等について説明し、相談者にＭ＆Ａと当社について正しく理解いただくように努めております。個別相談後、ヒアリング内容と経営資料に基づき、Ｍ＆Ａの実現可能性を検証し、譲渡金額の目安となる企業価値を簡易評価します。

③　アドバイザリー契約（譲渡先）

　簡易企業評価結果と実現可能性について、譲渡先に報告します。実現可能性が十分認められ、譲渡先が当社による支援を希望する場合は、アドバイザリー契約を締結、企業概要書及び匿名譲渡案件資料を作成し、着手金を受領します。

④　買収候補先の探索（譲渡先）

　当社のＭ＆Ａアドバイザーは、譲渡先の事業内容や規模、商圏等を踏まえて、買収候補先をリストアップします。また、必要に応じて、提携先に譲渡案件を紹介し、買収候補先の紹介を依頼します。当社がリストアップした買収候補先と、提携先から紹介を受けた買収候補先を一覧にまとめて譲渡先に提示し、提案の可否や順番について打ち合わせを実施します。合わせて、買収候補先に提示する希望譲渡条件について確認を行います。

⑤　個別買収相談（買収先）

　買収先との個別相談では、当社のＭ＆Ａアドバイザーが買収対象とする事業、規模、地域等に関する希望をヒアリングします。合わせて、当社の業務内容や、買収先の事業、買収ニーズに関連する事例、業界動向等について説明します。その後、買収先のニーズに合致しそうな譲渡案件があれば、匿名譲渡案件情報を開示し、関心の有無を確認します。

⑥　譲渡案件情報提供（買収先）

　買収先と当社間で秘密保持契約を締結した上で、企業概要書等の譲渡案件情報を買収先に開示します。その後、開示資料に基づく質疑応答や追加資料の提供を通して、まずは書面ベースで買収先に譲渡案件に対する理解を深めてもらいます。

⑦　アドバイザリー契約（買収先）

　企業概要書等の譲渡案件情報の検証後、買収先が成約に向けた条件調整やトップ面談を希望する場合は、買収先と当社間でアドバイザリー契約を締結し、情報提供料を受領します。

⑧　トップ面談・条件調整（譲渡先・買収先）

　譲渡側と買収側の相互理解を促進するため、トップ面談や会社見学・工場見学をアレンジします。当社のＭ＆Ａアドバイザーは、トップ面談や会社見学・工場見学が双方にとって有意義な機会となるように、また従業員等への情報漏洩リスク等に配慮したうえで、日程や場所、当日のスケジュール、面談テーマ等を調整します。

　そして、同時並行で、譲渡先と買収先の希望条件を踏まえて、スキームの提案や譲渡条件の調整を進めます。

⑨　基本合意契約・買収監査（譲渡先・買収先）

　譲渡条件の調整が概ね完了した段階で、当社のＭ＆Ａアドバイザーは基本合意書のドラフトを作成し、基本合意契約の締結を支援します。

　その後、買収先が実施する買収監査の実行を支援します。トップ面談同様、従業員等への情報漏洩リスク等にも配慮しながら、買収監査が円滑に完了するように日程や場所、当日のスケジュールを事前に調整し、譲渡先と協力して必要な書類を整えておきます。

⑩　譲渡契約・取引実行（譲渡先・買収先）

　当社のＭ＆Ａアドバイザーは、買収監査の結果に基づき、最終的な条件調整を行い、譲渡契約書のドラフトを作成し、譲渡契約の締結を支援します。そして、資金決済や重要物品の授受等、Ｍ＆Ａ取引の円滑な実行をサポートします。また、Ｍ＆Ａ実行後の引継方法や関係者へのディスクローズ方法、必要な名義書換え手続き等、円滑な事業承継を実現するためのアドバイスを行います。Ｍ＆Ａ取引実行後、当社は譲渡先と買収先から成功報酬を受領します。

　提携金融機関などからの紹介案件の場合、取引実行後に紹介料を支払います。

［事業系統図］

　　以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

（用語の解説）

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、インバウンド需要の増加によるサービス消費の回復や、就業者数の増加等、経済環境は緩やかな改善傾向が窺えるものの、原材料価格高騰に起因した物価上昇や供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響により未だ先行き不透明な状況が続いております。

　Ｍ＆Ａ業界におきましては、コロナ禍という未曾有の危機に直面した中小企業の経営者が、自社事業の将来性に改めて向き合ったこと、第三者への事業譲渡やファンドによる再建併用の事業承継など、事業承継に関わる相談窓口が全国的に充実したことから、帝国データバンクの「後継者不在率」動向調査（2023年11月）によると中小企業の経営者後継者不在率は過去最低の53.9％となり改善傾向がうかがえます。しかしながら、日本政策金融公庫の調査では、60歳以上の経営者のうち60％超が将来的な廃業を予定しています。このうち約３割が「後継者難」を理由とした廃業を検討しており、地域経済の維持・発展のためにも官民一体となった円滑な事業承継支援への取組みが継続して求められております。中小企業庁の「中小Ｍ＆Ａ推進計画」に基づき、国の事業承継・引継ぎ支援センターが支援する中小Ｍ＆Ａ件数は右肩上がりで推移する一方、Ｍ＆Ａ仲介業者に対する免許登録等の要件による仕切りが無いため、仲介業者のモラルが問われている状況となっております。2024年８月には「中小Ｍ＆Ａガイドライン」が第３版に改訂され、第２版の改訂時と同様にＭ＆Ａ専門業者の支援の質を確保する観点や、仲介業者等が提供する業務の内容と手数料に係る事項、さらに当事者間でのリスク事項への対応といった観点を追記され、更に中小企業経営者が安心してＭ＆Ａに取り組める基盤の構築が図られています。

　さらに、Ｍ＆Ａ業界の自主規制団体である「一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会」による不適切な買手にかかる情報共有の仕組みが構築され、その運用に取り組んでおります。

　このような情勢のなか、当社においては、金融機関や会計事務所等の提携先の顧客の有する潜在的な事業承継ニーズの拾い上げのための勉強会の実施などにより、Ｍ＆Ａニーズの発掘や啓蒙活動に取り組みました。また、2022年10月に東海地方初のJ-Adviser資格を取得以降、TOKYO　PRO　Marketへの上場を目論む企業から安定した引き合いを受け、受託件数は好調に増加しております。このほか、スタートアップ企業へのファンドを通じた出資等、企業の成長ステージに合わせたコンサルティングメニューの充実を図ってまいります。

　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　ａ．財政状態

　当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ437,900千円増加し、1,821,258千円となりました。これは主として現金及び預金が433,340千円増加したことによるものであります。

　当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ162,994千円増加し、591,018千円となりました。これは主として投資有価証券が44,712千円、保険積立金が40,927千円及びその他の関係会社有価証券が32,270千円増加したことによるものであります。

　当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ226,306千円増加し、497,075千円となりました。これは主として未払法人税等が109,539千円及び未払費用が95,807千円増加したことによるものであります。

　当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ374,588千円増加し、1,915,201千円となりました。これは主として利益剰余金が373,766千円増加したことによるものであります。

　ｂ．経営成績

　当事業年度においては計93件の案件が成約し（対前期１件増）、売上高は1,924,183千円（前期比32.4％増）、営業利益は563,512千円（同202.6％増）、経常利益は550,887千円（同212.0％増）、当期純利益は389,508千円（同257.6％増）となりました。

（売上高）

　当事業年度の売上高は1,924,183千円と、前事業年度に比べ470,743千円の増加（前期比32.4％増）となりました。これは主として案件単価の増加によるものであります。

（売上総利益）

　当事業年度の売上原価は871,615千円と、前事業年度に比べ36,068千円の増加（前期比4.3％増）となりました。これは主として案件紹介料が72,004千円減少（同18.0％減)、人件費が111,760千円増加（同28.5％増）したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の売上総利益は1,052,568千円と、前事業年度と比べ434,674千円の増加(同70.3％増)となりました。

（営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は489,055千円と、前事業年度に比べ57,383千円の増加（前期比13.3％増）となりました。これは主として広告宣伝費が41,587千円増加（同197.8％増）、地代家賃が2,881千円増加（同4.6％増）したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の営業利益は563,512千円と、前事業年度と比べ377,290千円の増加（同202.6％増）となりました。

（経常利益）

　当事業年度の営業外収益は2,985千円と、前事業年度に比べ1,327千円の増加（前期は1,658千円）となりました。これは主として補助金収入が1,000千円増加したことによるものであります。営業外費用は15,610千円と、前事業年度に比べ4,287千円の増加（前期は11,323千円）となりました。これは主として投資事業組合運用損が4,290千円増加したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の経常利益は550,887千円と、前事業年度と比べ374,330千円の増加（前期比212.0％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

　当事業年度の特別利益は743千円と、前事業年度に比べ743千円の増加（前期は計上なし）となりました。これは投資有価証券売却益が743千円増加したことによるものであります。特別損失は11,804千円と、前事業年度に比べ11,350千円増加（前期は453千円）となりました。これは主として投資有価証券評価損が10,880千円増加したことによるものであります。また、法人税等合計は150,318千円となり、前事業年度に比べ83,151千円の増加（前期比123.8％増）となりました。

　この結果、当事業年度の当期純利益は389,508千円と、前事業年度と比べ280,573千円の増加（同257.6％増）となりました。

　なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ433,340千円増加し、1,786,850千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は613,047千円（前事業年度は74,233千円の収入）となりました。これは主として税引前当期純利益539,827千円、未払費用の増加93,607千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は163,950千円（前事業年度は237,348千円の支出）となりました。これは主として投資有価証券の取得による支出69,672千円及び保険積立金の積立による支出40,927千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は15,756千円（前事業年度は15,727千円の支出）となりました。これは配当金の支払額15,756千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　　　　　　当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

　　（注）１．当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　　　　　２．当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。前事業年度においては、当該割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

　　　　　３．最近２事業年度におけるＭ＆Ａ成約件数の実績は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。

　当社は、財務諸表の基礎となる見積りを過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行ったうえで計上しておりますが、これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ．経営成績の分析

　当社の経営成績等については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、効果的に事業拡大していくための採用費、人件費等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しております。

　ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

　当社が今後事業を拡大し、継続的な成長を遂げるために、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するために、営業基盤を拡充するために必要な人材の採用と育成、内部管理体制の強化を進めることにより、企業価値の持続的な向上に取り組んでまいります。

　また、当社ではアドバイザー数と成約件数及び譲渡企業との新規アドバイザリー契約受託件数が業績判断上の重要な指標と捉えており、引き続きアドバイザーの計画的な増員と成約件数及びアドバイザリー契約受託件数の増加に取り組んでまいります。目標とする客観的な指標等についての分析については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）目標とする客観的な指標等」に記載のとおりであります。