ハルメクホールディングス

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　男性　7名　女性　2名(役員のうち女性の比率　22.2％)

(注) １．2021年６月18日開催の株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年10月就任の監査等委員である取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役　髙橋　伸治、林　南平、中村　大、大村　由紀子、青野　雅朗は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

６．当社では、グループ経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、そのうち、監査等委員である社外取締役は５名であります。社外取締役は、社内から独立した立場から、取締役会において自身の幅広い経験と、専門知識を活かし意見を述べることで、違法性がないことを確認し、社内事情に忖度しない議論をリードしたうえで、取締役会の透明性を確保しております。また、監査等委員である社外取締役は社内から独立した立場として取締役会で議決権を有しております。監査等委員会が内部統制システムを活用して監査を行うことで、経営の監査・監督機能を強化しております。

監査等委員である社外取締役 髙橋伸治氏は、上場企業やそのグループ会社などにおいて、管理部門取締役や、取締役監査等委員を務めた経験から、これらに関する豊富な経験と知識を有しており、その知見を当社において活かして頂いていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、髙橋氏は当社の新株予約権1,125個(普通株式11,250株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 林南平氏は、経営者として、もしくは他社における社外取締役監査等委員としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かして頂いていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、林氏は当社の普通株式240,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 中村大氏は、経営者として、もしくは他社における社外監査役としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かして頂いていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、中村氏は当社の普通株式50,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 大村由紀子氏は、会社法やコーポレート・ガバナンスを専門領域に含む弁護士として、法律に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、それらを当社の経営に活かして頂いていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 青野雅朗氏は、コーポレート・ガバナンスや上場規制・適時開示規制を専門領域に含む弁護士として、法律に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、それらを当社の経営に活かして頂いていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　監査等委員会による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会による監査と内部監査は、監査方針、監査計画、監査結果について、定期的かつ相互に報告、情報共有を行っています。また、内部監査の結果について監査等委員会からの依頼がある場合には、内部監査室は必要に応じて追加で監査を行います。併せて、監査等委員会と内部監査室は、単独又は連携して監査を実施しております。

監査等委員会監査及び会計監査との関係は、会計監査や業務監査を通じお互いの連携を高めるとともに、会計監査人、監査等委員会、内部監査室による四半期ごとの定期に加え、不定期の三様監査を通じて、相互の監査計画の情報交換及び監査結果等について報告を行い、監査の品質向上を図っております。

監査等委員(会)と内部統制関連の各部は、監査等委員(会)からの要請に応じ、必要な報告を行うことで、内部統制上の問題点と改善状況を確認いたします。また、監査等委員会監査により、法令違反やリスク管理の不備等を含めた問題を発見した場合には、これらの部署に対し指摘を行い是正させると共に再発防止策を講じさせます。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社全国通販の100％子会社であり、当社の議決権の間接所有割合を(　)内数で記載しております。

５．債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は以下のとおりです。

６．株式会社ハルメク及び株式会社全国通販については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

７．2023年８月１日付で、当社の連結子会社である株式会社ハルメクを吸収合併存続会社、当社の連結子会社でありましたハルメク・ベンチャーズ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

２ 【沿革】

「第一部　企業情報　第１　企業の概況(はじめに)」に記載のとおり、当社は2020年７月に設立され、その後、2021年10月に(旧)株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併し、同社の事業を承継しております。そこで以下では、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの設立から消滅までと、当社設立から現在に至るまでの２つに表を分けております。

＜株式会社ハルメクホールディングス((旧)株式会社ハルメクホールディングス、実質上の存続会社)の沿革＞

＜当社(形式上の存続会社)の沿革＞