アストマックス

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．自己株式807,641株は、「個人その他」8,076単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役橋本昌司及び取締役溝渕寛明は、社外取締役であります。

２　監査役森田孝彦、監査役小坂義人、監査役細川健及び監査役久武昌人は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2024年６月28日から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2023年６月28日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででしたが、監査等委員会設置会社への移行の議案が第12期定時株主総会で否決されたことにより、取締役に欠員が生じる事から、後任の取締役が就任するまでの間は、会社法第346条第１項の定めにより、任期満了により退任した取締役としての権利義務を引き続き有することとなります。

５  監査役の任期は、2021年６月28日から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2020年６月25日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででしたが、監査等委員会設置会社への移行の議案が第12期定時株主総会で否決されたことにより、監査役に欠員が生じる事から、後任の監査役が就任するまでの間は、会社法第346条第１項の定めにより、任期満了により退任した監査役としての権利義務を引き続き有することとなります。

７  監査役の任期は、2022年６月28日から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役４名のうち２名が社外取締役であります。

　社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外取締役２名を独立役員として選任しております。

当社は、監査役４名全員が社外監査役であります。

　社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。なお、社外監査役の細川健氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役４名全員を独立役員として選任しております。

社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、次のとおりです。

○独立社外役員の独立性判断基準

 １. 当社の社外役員が独立性を有する社外役員（以下、「独立役員」という。）であると判断するためには、当該社外役員が以下のいずれにも該当しないことを要件とする。 

(１) 当社グループ（当社、当社の子会社及び関連会社を総称し「当社グループ」という。以下、同じ。）の主要な取引先もしくは当社グループを主要な取引先とする者で、次のアからウに掲げる者（その親会社もしくはその重要な子会社を含む。）またはその業務執行取締役等

ア. 直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ. 当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
ウ. 当社グループが、借入を行っている金融機関であって、直近の事業年度における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者
(２) 当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(３) 当社の親会社の業務執行取締役等または業務執行取締役等でない取締役
(４) 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として選任する場合に限る）
(５) 当社の兄弟会社の業務執行取締役等
(６) 過去１年間において、上記(１)から(５)のいずれかに該当する者
(７) 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）（社外監査役を独立役員として選任する場合に限る。）
(８) 当社の子会社の業務執行取締役等
(９) 当社の子会社の業務執行取締役等でない取締役または会計参与
(10) 過去１年間において、上記(７)から(９)のいずれかに該当する者
(11) 上記(１)から(10)のいずれかに該当する者（重要な地位にある者に限る） の配偶者または二親等以内の親族
 

２. 独立役員として選任しようとする社外役員が、以下のいずれかに該当する場合であっても、独立役員にふさわしいと当社が判断する者にあっては、その理由を株主に説明することを条件に、独立役員として選任することができるものとする。  

(１) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等であった者
(２) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等でない取締役であった者または会計参与であった者（社外監査役を独立役員として選任する場合に限る）
(３) 過去３年間において、１．(１)から(５)のいずれかに該当する者
(４) 当社の主要株主（直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行取締役等
(５) 当社グループの取引先又はその出身者（１．(１)に該当する主要な取引先を除く）
(６) 当社グループの業務執行取締役等を役員に選任している会社の業務執行取締役等
(７) 当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等
(８) 上記(１)から(４)のいずれかに該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者または二親等以内の親族
(９) その他、当社の一般株主全体との間で上記(１)から(８)において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
 
 ※重要な地位にある者とは、業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに、会計専門家にあっては監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律専門家にあっては法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人及び組合等の団体に所属する者にあっては、当該法人及び団体に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断されるものをいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、「(3)監査の状況」の内容もご参照ください。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合には、当該匿名組合又は投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

４　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

２ 【沿革】