オンデック

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を主たる事業とし、「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済価値を創出する。」ことを企業理念に掲げております。主業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業のほか、投資事業及びコンサルティング事業を行っており、３事業の有機的連携により顧客に高い付加価値を提供することを目指して事業を展開しております。

（Ｍ＆Ａアドバイザリー事業について）

Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介（以下「仲介形式」という）、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言（以下「ＦＡ形式」という）を行うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を、主たる事業領域としております。

Ｍ＆Ａの本質的な意義は２社以上の会社が１つのグループを形成し、企業の非連続的成長を実現させていくための手段です。当社はＭ＆Ａアドバイザリー業務を、Ｍ＆Ａというプロジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」であると定義しております。Ｍ＆Ａの対象となる事業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、Ｍ＆Ａの成約そのものは当然のこと、Ｍ＆Ａ後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を適切に行い、Ｍ＆Ａのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。

Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式とＦＡ形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形式の業務の流れは下記の通りです。なお、ＦＡ形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記の図の記載のうち、その検討サイド（SELL SIDE又はBUY SIDE）に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われることとなります。

(1) ソーシング・案件化フェーズ

当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業（一部の事業の譲渡の場合を含む）の情報を基に多面的な分析を行い、希望条件による譲渡を合理的に実現するための課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、Ｍ＆Ａの実現可能性を検討します。実現可能性があると判断した場合には、受託承認プロセスを経て、譲渡希望者及び譲渡対象会社と提携仲介契約を締結します。

譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。

(2) マッチングフェーズ

譲渡希望者の希望条件や譲渡対象企業の事業内容をもとに、社内データベースに蓄積された数十万社の企業情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは業務提携先企業への匿名情報（ノンネーム・シート）の共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われる買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で初期的な関心の有無を打診します。

買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、Ｍ＆Ａ検討用資料を提出します。買収候補者がＭ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集（インフォメーション・パッケージ）を提供し、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、譲渡対象企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業の株主や経営者と面談を実施するなどして譲渡対象企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。

買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、希望する譲渡条件等を記載した「買収意向表明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。

譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け入れ可否を検討します。複数の買収候補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、それらを比較検討のうえで受け入れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候補者を１社に絞り込みます。

(3) エグゼキューションフェーズ

独占的に交渉を進める１社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、譲渡希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行います。

基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いますが、当社は買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合理的見地から、条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。

最終的な譲渡条件が決定した段階で、最終契約書（譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書）及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション（実行の前提条件）の整備を支援し、これらが整えば、クロージング（譲渡の実行、対価の支払等）が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成功報酬を受領いたします。

なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託しており、譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、成功報酬を受領することとなった場合には、紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。

（その他の事業について）

その他の事業として、当社は投資事業を行っており、中小・中堅企業に対する直接投資やファイナンス支援を行い、ハンズオンで投資先企業の成長を支援しております。

また、当社の連結子会社である株式会社オンデックコンサルティングは、Ｍ＆Ａ戦略や事業計画の策定支援、経営管理体制の高度化、デューデリジェンス、ＰＭＩなどのコンサルティング事業を行っており、幅広いソリューションの提供を通じて、様々なステージの企業の成長を支援しております。

〔事業系統図〕

事業系統図は以下の通りであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善などを背景に日経平均が最高値を更新するなど堅調な動きが見られる一方で、地政学的リスクの高まりや米国の通商政策の影響などもあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法として、Ｍ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることで、Ｍ＆Ａのニーズは高まっており、引き続き市場は堅調に推移していくものと考えております。一方、市場の拡大に伴い、市場に対してモラルや品質の向上を求める声が高まっております。中小企業庁による「中小Ｍ＆Ａガイドライン」の改訂や自主規制団体である一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会（現一般社団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会）の設立、また自主規制ルールの公表など、官民が相互に連携した取組を推進することで、健全に市場が発展していくものと考えております。

このような事業環境下で、公的機関や金融機関、各種専門家等の多様な業務提携先とのネットワークの更なる拡大、強化を図るとともに、これらの業務提携先と連携してセミナーなどを実施することでＭ＆Ａニーズの取り込みに努めるなど、営業活動を積極的に進めております。また、2025年８月に中小企業への幅広いソリューションの提供を目的に株式会社オンデックコンサルティングを設立し、コンサルティング事業を開始いたしました。このように、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業において、戦略に基づく各種施策を講じてまいりましたが、その効果に時間を要し成約件数が低調に推移しました。

これらの結果、当連結会計年度における成約件数は22件となり、経営成績は売上高は864,425千円、営業損失は221,613千円、経常損失は219,352千円、親会社株主に帰属する当期純損失は151,641千円となりました。また、新規受託件数は85件となりました。

なお、当社グループは、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業以外の重要なセグメントがないため、セグメント毎の経営成績に関する記載は省略しております。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は1,158,068千円となりました。流動資産は818,500千円となり、その主な内訳は現金及び預金が664,465千円であります。固定資産は339,568千円となり、その主な内訳は繰延税金資産が126,003千円、投資有価証券が102,725千円であります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債合計は202,734千円となりました。流動負債は153,478千円となり、その主な内訳は未払金が82,618千円、未払費用が41,055千円であります。固定負債は49,256千円となり、その主な内訳は長期借入金が26,676千円であります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産は955,334千円となりました。その主な内訳は資本金が372,722千円、利益剰余金が552,603千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は664,465千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は218,247千円となりました。これは主に売上債権の減少471,554千円があったものの、税金等調整前当期純損失が219,352千円、未払金の減少188,068千円、未払又は未収消費税等の増減額143,069千円、法人税等の支払121,762千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は1,151千円となりました。これは主に従業員に対する長期貸付金の回収による収入2,226千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は6,996千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出9,996千円があったことによるものであります。

④　生産、受注および販売の状況

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

該当事項はありません。

c.販売実績

当社グループはＭ＆Ａアドバイザリー事業以外の重要なセグメントがないため、セグメントごとの記載はしておりません。

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)  当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の状況の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は864,425千円となりました。これは、成約件数が22件、平均報酬単価が39,292千円となったことによるものであります。また、売上原価540,201千円、販売費及び一般管理費545,837千円発生したことを受けて、営業損失は221,613千円、経常損失は219,352千円、親会社株主に帰属する当期純損失は151,641千円となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社グループを取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大にともなう物件維持費、効率的なマッチングによりサービスを向上させるためのシステム維持費等の営業費用であります。

当社グループとしては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。

d．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握しております。

当連結会計年度における売上高は864,425千円、営業損失は221,613千円となりました。また、成約件数は22件、平均報酬単価は39,292千円、Ｍ＆Ａコンサルタント数は35名となりました。これらの指標につきましては今後、増加させるよう努めてまいります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業以外の重要なセグメントがないため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはＭ＆Ａアドバイザリー事業の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。