はるやまホールディングス

（５）【所有者別状況】

　（注）１.　自己株式128,324株は「個人その他」に1,283単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

　　２.　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－%）

　（注）１．取締役中川雅文氏及び丸屋祐太朗氏は社外取締役、監査役光岡敬一氏及び櫻田憲司氏は社外監査役であります。なお、当社は中川雅文氏、丸屋祐太朗氏、光岡敬一氏及び櫻田憲司氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。なお、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることになっております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、提出日現在において、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。

社外取締役　中川雅文氏は、2023年６月29日に監査役を退任するまでに開催された取締役会６回のうち５回、監査役会４回のうち全回に出席いたしました。また、同日の取締役就任以降に開催された取締役会16回のうち全回に出席し、主に公認会計士としての豊富な専門知識・経験を活かして、中立的な立場から意見を述べるなど、有益な助言・提言を行っております。また、任意の指名委員会の委員長として経営陣幹部の選解任にも携わっております。

なお、同氏は、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、中川公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　丸屋祐太朗氏は、2024年６月27日開催の第50回定時株主総会において新たに社外取締役として選任いたしました。同氏は、企業経営に直接関与したことはありませんが、主に弁護士としての専門的見地かつ客観的で広範な視野からの助言・提言が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。また、任意の指名委員会の委員として経営陣幹部の選解任にも携わっております。

なお、同氏は、小林裕彦法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役は、独立的な立場から取締役会や各取締役、各部門等を監視し、また、必要に応じて適切な助言や提案を行うことで、リスクヘッジを図り法令遵守に注力するなど企業統治における重要な役割を担っております。

当社は、取締役の意思決定機能と取締役の職務の執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視の機能を確保することが、企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、当社は、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的立場から経営判断の適正性を監視することにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しており、社外監査役２名は、人的関係その他特別な利害関係は有せず、客観性及び中立性を確保した立場から取締役の職務執行に対して監査を行っており、経営監視機能を有していると考えております。

また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の職務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。

社外監査役　光岡敬一氏は、当事業年度の取締役会22回のうち全回、監査役会14回のうち全回に出席し、主に税理士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための客観的で広範な視野から意見を述べるなど、助言・提言を行っております。また、任意の指名委員会の委員として経営陣幹部の選解任にも携わっております。

なお、同氏は、株式会社大本組の社外取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、光岡税理士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　櫻田憲司氏は、2023年６月29日の就任以降に開催された取締役会16回のうち全回、監査役会10回のうち全回に出席し、主に公認会計士としての豊富な専門知識・経験を活かして、中立的な立場から意見を述べるなど、助言・提言を行っております。また、任意の指名委員会の委員として経営陣幹部の選解任にも携わっております。

なお、同氏は、櫻田公認会計士・税理士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当該社外役員４名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、経営陣からの独立性が十分確保される体制となっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外役員は、取締役会、各種委員会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うとともに、内部統制部や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化とともに経営の健全化に寄与しております。

上記のほか、当社と当社の社外役員との間に特別な利害関係はありません。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．2023年４月１日を効力発生日として、株式会社マンチェスを存続会社、株式会社ミッド・インターナショナルを消滅会社とする吸収合併を行っております。

３．はるやま商事株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          34,317,197千円

(2）経常利益           300,242千円

(3）当期純利益         194,486千円

(4）純資産額       △7,148,054千円

(5）総資産額        25,982,109千円

２【沿革】