社長・役員
所有者
(5) 【所有者別状況】
2024年５月31日現在
(注) １．自己株式は「個人その他」に31,177単元及び「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
２．「金融機関」には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式5,051単元含まれております。
３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び88株含まれております。
役員
(2) 【役員の状況】
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12％）
(注) １．取締役 田口晶弘、多和田英俊、坂田誠二および雪丸暁子の各氏は、社外取締役であります。
２．2024年８月21日開催の定時株主総会の終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで
３．2024年８月21日開催の定時株主総会の終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時まで
４．当社は、執行役員制度を導入しており、上述の役員の他に11名の執行役員がおります。なお、提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりです。
水越成彦、高村和彦、小川薫己、早川智子、岩﨑恵、市川正臣、大川英樹、米山雄二、西岡敏弘、菱川哲行、勝見有二の各氏
①社外取締役
2024年８月21日現在、当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役の田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関する専門的な知識・見識を有しており、当社取締役会議長として、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2022年３月まで、オリンパス株式会社の執行役ＣＴＯでした。当社は、同社と電子部品の販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、2015年３月まで、オリンパスメディカルシステムズ株式会社の代表取締役社長でした。当社は、同社と電子機器の販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役の多和田英俊氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役の坂田誠二氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関する専門的な知識・見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、2023年６月まで、株式会社リコーの取締役コーポレート専務執行役員ＣＴＯ先端技術研究所長でした。当社は、同社と電子部品の販売および電子機器の仕入の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役の雪丸暁子氏は、裁判官および弁護士として培ってきた専門的な知識や豊富な経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役多和田英俊、田口晶弘、坂田誠二および雪丸暁子の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。
＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
Ⅰ. 当社は、社外取締役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性を有しているものと判断する。
①当社および当社関係会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※１)である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。
②当社グループを主要な取引先とする者(※２)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
③当社の主要な取引先(※３)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
④当社の大株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑤当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。
⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。
⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額(※４)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。
⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。
⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。
⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑫上記②～⑪に最近３年間において該当していた者。
⑬上記①～⑪に該当する者（ただし、使用人である者については重要な者(※５)に限る。）の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。
Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者（これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む）であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。
※１ 「業務執行者」とは、法人、組合等の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務執行社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいう。
※２ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けていた者をいう。
※３ 「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社に対し行っていた者をいう。
※４ 「多額」とは、金銭その他の財産上の利益の場合は、直近３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結総売上高の2％以上の金額をいう。寄付または助成の場合は、直近３事業年度の平均で、年間1,000万円または受領者の平均年間総費用の30％のいずれか大きい金額以上をいう。
※５ 「重要な者」とは、執行役員、事業部長または本部長相当以上の上級管理職にある者、上記Ⅰ-⑦については当社グループの監査業務を担当している社員およびその他の従業者をいう。
②社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに、経営監査部や常勤監査等委員から監査報告等を受け、取締役の業務執行について監査・監督を行っております。
監査等委員会は、経営監査部の監査計画および監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換や情報共有を行い、より効果的な監査業務の実施を図っております。また、会計監査人から、監査計画、期中における監査の進捗状況および監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、会計監査人との連携に努めております。
関係会社
４ 【関係会社の状況】
(注) １．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．当連結会計年度において、MAGnetIC Holding B.V.の株式を取得したため、同社を連結子会社の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末（2024年５月31日）としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
５．佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社、HONG KONG SATORI CO., LTD.については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
沿革
２ 【沿革】