(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20％）
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有
株式数
(千株)
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代表取締役社長
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弘中 俊行
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1962年11月17日生
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1986年４月
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伊藤忠商事株式会社入社
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2001年８月
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デル・コンピュータ株式会社（現デル・テクノロジーズ株式会社）ビジネスセールス本部本部長
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2006年12月
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レノボ・ジャパン株式会社常務執行役員
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2009年８月
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当社取締役社長付営業担当
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2010年８月
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当社取締役営業本部・ODEV担当 Ortho Development Corporation 取締役（現任）
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2013年６月
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当社取締役営業管掌兼経営企画担当
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2014年４月
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当社取締役営業管掌・経営企画・管理本部担当
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2016年６月
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当社取締役経営企画担当
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2021年５月
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Changzhou Waston Ortho Medical Appliance Co., Ltd.取締役（現任）
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2021年６月
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当社取締役管理本部・SCM本部・経営企画担当
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2022年４月
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当社取締役上席執行役員経営戦略本部長
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2023年４月
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当社代表取締役社長（現任）
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(注)4
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10
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取締役
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日高 康明
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1970年９月11日生
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1992年12月
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当社入社
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2008年６月
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当社営業本部営業部長
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2010年８月
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当社営業本部西日本営業部長
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2015年４月
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当社事業推進本部マーケティンググループトラウマ製品部長
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2017年４月
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当社営業本部特販部長
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2020年６月
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当社取締役営業副本部長
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2022年４月
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当社上席執行役員営業副本部長
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2023年６月
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当社取締役上席執行役員営業副本部長（現任）
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(注)4
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3
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取締役
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ブレント
アレン
バーソロ
ミュー
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1970年１月29日生
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1996年１月
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Deloitte Touche Tohmatsu Ltd.入社
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1999年２月
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Ortho Development Corporation 入社Director兼Controller
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2000年11月
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同社CFO兼Vice President of Finance
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2002年２月
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同社取締役CFO 兼Finance & Administration担当
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2006年６月
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同社Executive Vice President
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2009年９月
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同社President（現任）
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2021年５月
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Changzhou Waston Ortho Medical Appliance Co., Ltd.取締役（現任）
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2021年６月
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当社取締役（現任）
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(注)4
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－
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社外取締役
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岡村 友之
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1971年１月１日生
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1995年４月
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三井東圧化学株式会社（現三井化学株式会社）入社 総合研究所技術研究所
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2003年７月
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三井化学株式会社マテリアルサイエンス研究所界面制御グループ表示材料TL
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2010年10月
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同社新材料開発センター機能フィルム・シートPJ開発TL
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2013年８月
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同社ヘルスケア材料事業部歯科材料グループ新事業開発TL
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2017年５月
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同社ヘルスケア事業本部企画管理部事業企画グループ戦略・提携担当
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2019年４月
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同社ヘルスケア事業本部企画管理部事業企画グループリーダー
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2022年４月
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同社ライフ＆ヘルスケアソリューション事業本部医療事業推進室長（現任）
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2022年６月
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当社社外取締役（現任）
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2023年６月
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株式会社DNAチップ研究所社外取締役監査等委員（現任）
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(注)4
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－
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社外取締役
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石川 浩司
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1968年６月８日生
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1999年４月
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大原法律事務所入所 弁護士登録（現任）
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2013年６月
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当社社外取締役（現任）
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2013年12月
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大和ハウス・レジデンシャル投資法人（現大和ハウスリート投資法人）監督役員（現任）
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(注)4
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－
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役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有
株式数
(千株)
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社外取締役
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佐分 紀夫
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1949年６月２日生
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1982年10月
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監査法人中央会計事務所入所
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1986年３月
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公認会計士登録
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1993年９月
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中央監査法人社員（パートナー）
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1999年１月
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テンプスタッフ株式会社入社
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2002年10月
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株式会社イー・スタッフィング監査役
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2004年６月
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テンプスタッフ株式会社取締役サポート本部長
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2005年６月
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同社常務取締役
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2008年10月
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テンプホールディングス株式会社（現パーソルホールディングス株式会社）常務取締役グループ経営企画本部長
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2010年５月
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テンプホールディングス株式会社常務取締役グループ経営企画本部長兼Kelly Services,Inc.取締役
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2015年６月
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当社社外取締役（現任）
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2019年７月
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レイズネクスト株式会社社外取締役監査等委員（現任）
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(注)4
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4
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社外取締役
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井手 登喜子
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1958年４月16日生
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1981年４月
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日本ビクター株式会社入社
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1988年４月
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日本モトローラ株式会社入社
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1998年６月
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デル・コンピュータ株式会社(現デル・テクノロジーズ株式会社)入社
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2005年９月
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バクスター株式会社ファイナンス・ヴァイスプレジデント
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2012年７月
|
株式会社アサイアン最高財務責任者
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2014年４月
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NEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社 （現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社）最高財務責任者
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2016年８月
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アシュリオン・ジャパン株式会社代表取締役社長
|
2017年７月
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アルヒ株式会社社外取締役
（現SBIアルヒ株式会社）
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2018年６月
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アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社顧問
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2023年６月
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当社社外取締役（現任）
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(注)4
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－
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常勤監査役
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沼田 逸郎
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1960年５月18日生
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1984年３月
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当社入社
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2001年７月
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当社営業本部営業企画部長兼商品管理部長
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2002年10月
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当社営業本部マーケティング戦略室長兼商品管理部長
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2003年８月
|
当社取締役営業本部長
|
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Ortho Development Corporation 取締役
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2005年８月
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当社取締役商品管理・マーケティング担当
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2007年６月
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当社代表取締役社長兼営業本部担当
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2009年８月
|
当社取締役事業推進本部担当
|
2010年８月
|
当社取締役事業推進本部長
|
2013年４月
|
当社取締役トラウマ事業推進・業務部担当
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2017年６月
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当社常勤監査役（現任）
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(注)5
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53
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社外監査役
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橋本 和子
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1967年４月30日生
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1990年４月
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中央監査法人入所
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1993年３月
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公認会計士登録
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1999年１月
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PricewaterhouseCoopers Cincinnati USA
|
2000年10月
|
Deloitte Cincinnati USA
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2002年10月
|
中央青山監査法人入所
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2004年11月
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株式会社I＆S BBDO コントローラー
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2008年６月
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日本サイテックインダストリーズ株式会社（現オルネクスジャパン株式会社） コントローラー
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2011年３月
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ダイセルオルネクス株式会社監査役
|
2012年１月
|
オルネクスジャパン株式会社代表取締役社長
|
2019年10月
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橋本和子公認会計事務所開業（現任）
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2023年６月
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当社社外監査役（現任）
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(注)5
|
0
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役職名
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氏名
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生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
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社外監査役
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實藤 義明
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1958年９月10日生
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1981年４月
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伊藤忠商事株式会社入社
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1990年４月
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同社アジア総支配席人席（香港駐在）兼伊藤忠香港会社出向
|
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支店長席/経理部審査課長
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1999年４月
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伊藤忠欧州会社出向 欧州事業開発グループ兼審査課長(ロンドン駐在)
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2002年７月
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伊藤忠商事株式会社機械経営管理部機械審査チーム長
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2005年４月
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同社事業・リスクマネジメント部企画統轄チーム長
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2010年４月
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同社事業・リスクマネジメント部部長代行
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2011年４月
|
同社監査部部長代行兼内部統制評価室長
|
2013年６月
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同社監査役室室長
|
2015年６月
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伊藤忠ロジスティクス株式会社常勤監査役
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2023年６月
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当社社外監査役（現任）
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(注)5
|
0
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計
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71
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(注) １ 所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。
２ 取締役岡村友之氏、石川浩司氏、佐分紀夫氏及び井手登喜子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３ 監査役橋本和子氏、實藤義明氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
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所有
株式数
(千株)
|
村上 元茂
|
1978年8月26日生
|
2007年４月
|
司法研修所入所
|
2008年９月
|
弁護士登録（現任）
|
2008年９月
|
大原法律事務所入所
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2014年１月
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株式会社アクセア社外取締役（現任）
|
2015年10月
|
弁護士法人マネジメントコンシェルジュ（現法律事務所マネジメントコンシェルジュ）代表社員（現任）
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2019年10月
|
社会保険労務士法人clarity代表社員（現任）
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2020年６月
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株式会社NARU代表取締役（現任）
|
2020年11月
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特定非営利活動法人cheids監事（現任）
|
2023年６月
|
当社補欠監査役（現任）
|
|
－
|
７ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率向上を図るために執行役員制度を導入しております。
2024年６月25日現在の執行役員は次のとおりです。（※印の各氏は取締役を兼務しております。）
役名
|
氏名
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役割
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※社長執行役員
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弘中 俊行
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上席執行役員
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瀬下 克彦
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営業本部長
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上席執行役員
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近藤 浩一
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マーケティング本部長
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※上席執行役員
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日高 康明
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営業副本部長
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執行役員
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澤木 直人
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管理本部長兼SCM本部長
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執行役員
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宮田 伸一
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薬事・開発本部長
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執行役員
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吉田 祐介
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経営戦略本部長兼業務提携推進担当
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② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係及び当社の企業統治において果たしている役割
・当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は２名であります。（2024年６月25日現在）
氏 名
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当社との利害関係及び当社の企業統治において果たしている役割
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岡村 友之 （社外取締役）
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社外取締役岡村友之氏は、長年にわたり企業の研究開発部門に所属し、新技術・新製品開発に精通しております。医療機器の分野では、歯科材料の開発実績も有し、ヘルスケア事業の責任者としての経験を有しており、豊富な経験や企業統治等に関する知識を活かして、当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や経営陣の業務執行の監督等に務めております。なお、同氏は当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありますが、当社と同氏との間に取引関係等の特別な利害関係はありません。
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石川 浩司
（社外取締役）
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社外取締役石川浩司氏は、大原法律事務所に所属する弁護士を兼務しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。同社外取締役は、弁護士としての幅広い知識や経験をもとに、また法律の専門家として当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や経営陣の業務執行の監督等を行っております。また、当社役員の指名や報酬決定を諮問する指名・報酬諮問委員会の委員を務め、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を役員人事や報酬の決定に反映させるなど、経営陣の監督に務めております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。
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佐分 紀夫
（社外取締役）
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社外取締役佐分紀夫氏は、公認会計士として培われた専門的な知識、さらに企業経営に携わった経験を有しており、当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や経営陣の業務執行の監督等を行います。また、当社役員の指名や報酬決定を諮問する指名・報酬諮問委員会の委員長を務め、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を役員人事や報酬の決定に反映させるなど、経営陣の監督に務めております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。
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井手 登喜子 （社外取締役）
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社外取締役井手登喜子氏は、経営者としての経験や財務責任者としての知見を活かし、独立した客観的立場から当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や経営陣の業務執行の監督等に務めております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反が生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。
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橋本 和子 （社外監査役）
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社外監査役橋本和子氏は、長年にわたる日系企業及び外資系企業の監査及び企業のSOX導入やSOX監査対応の内部統制の確立など豊富な知識と経験を有し、海外経験も長く国際間のガバナンスにも精通しており、これらの専門的な知識・経験等を活かし当社の監査体制を強化に務めております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反が生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。
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實藤 義明 （社外監査役）
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社外監査役實藤義明氏は、長年にわたり国内及び海外出向時における経理・審査部門での職務に通じ、豊富な知識と経験を有し、リスクマネジメント部門及び監査部門での内部統制評価等にも精通しており、これらの専門的な知識・経験等を活かし当社の監査体制を強化に務めております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反が生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。
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ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、「独立役員にかかる独立性判断基準」を策定しており、独立役員としての社外取締役及び社外監査役候補者の選定にあたっては、「独立役員にかかる独立性判断基準」を満たすことを前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役会において独立した立場で率直かつ活発で建設的な助言を行える人物を選定するように努めています。
独立役員である社外取締役は、企業法務・コンプライアンス及び内部統制に精通した弁護士１名、公認会計士資格を有し上場会社の企業経営経験を有する者１名、及び上場企業の経営経験を有し財務責任者としての知見を有する者１名の3名を選任しています。
独立役員である社外監査役は、監査及び内部統制の知識と経験を有し国際間のガバナンスにも精通する者１名、経理・審査の豊富な知識と経験を有し内部統制評価等にも精通する者１名の２名を選定しています。
・独立役員にかかる独立性判断基準
1．以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は独立性を有するものと判断する。
(1) 当社または当社の関係会社の業務執行者である者、または過去において業務執行者であった者。
またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）
(2) 当社または子会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）
(3) 当社の現在の大株主（議決権所有割合10％以上）である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
(4) 現在、当社または子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者。
(5) 法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルティングファーム等であって、当社または子会社を主要な取引先とする法人の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）
(6) 最近３年間において、当社または子会社からの多額の金銭を受領している弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタント等の個人である者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）
(7) 当社または子会社から多額の寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
2．当社は、取引先または寄付金等について、以下の基準を充足する場合には、当該独立役員の独立性が十分に認められ、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれが無いものと判断し、「主要な取引先」ないしは「多額の寄付金等」に該当しないものとする。
(1) 取引先との取引金額が売上高の２％未満
(2) 寄付金等は年間1,000万円未満
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、社外取締役としての意見または助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接または間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めており、財務及び会計の専門家として監査役監査を実施しております。また、社外監査役は取締役会において、内部監査室の報告に対し、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。
