いつも

(2) 【役員の状況】

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

①役員一覧

　　　男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率0％)

（注）１．取締役五十棲剛史は、社外取締役であります。

　　　２．取締役（監査等委員）新熊聡、上山亨及び岡田章二は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2025年３月31日現在のものであります。

６．代表取締役社長坂本守の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社つづくが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役副社長望月智之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社望月智之事務所が所有する株式数を含んでおります。

８．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　新熊聡　　委員　上山亨　　委員　岡田章二

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員であります。

社外取締役である五十棲剛史は、会社経営に対する知見が深く、取締役としての経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式3,300株及び新株予約権6,750個（普通株式11,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である新熊聡は、弁護士としての資格を有し、弁護士事務所での勤務経験のみならず事業会社における法務部での勤務経験も有しており、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化ができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式3,300株及び新株予約権12,500個（普通株式12,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である上山亨は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、同氏は当社の普通株式15,100株及び新株予約権6,500個（普通株式6,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である岡田章二は、上場会社での取締役の経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、中長期的な当社及び当社グループの企業価値向上につながると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式1,600株及び新株予約権6,500個（普通株式6,500株）を保有しております。また、同氏が代表取締役を兼務しておりますiSense lab合同会社との間で取引関係がありますが、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加えて、当社独自に定めた以下の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき独立性を判断しております。その概要は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における独立役員（候補者を含む）は、以下のいずれの要件にも該当しない者としております。

１. 当社グループ（注１）の業務執行者（注２）

２. 当社の大株主（注３）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

３. 当社の主要な借入先（注４）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

４. 当社の主要な取引先（注５）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

５. 当社を主要な取引先とするもの（注６）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

６. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと

７．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円（注７）を超える報酬を得ている弁護士、コンサルタント等

８. 就任前3年間において、2.から7.までのいずれかに該当していないこと

９. １から７までのいずれかに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族でないこと

10. 当社より年間1,000万円（注７）を超える寄付金を受領しているもの又はその業務執行者でないこと

11. 当社との間で取締役、執行役員又は監査役を相互に派遣している関係でないこと

12. １から11に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと

（注）

１．当社または当社の連結子会社とする。

２．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者とする。

３．直接又は間接に10%以上 の議決権を保有する者をいう。

４．当社の連結総資産 の2% を超える金額の借入先をいう。

５．年間取引額（会計年度基準）が当社の連結売上収益 の2% を超えるものをいう。

６．年間取引額（会計年度基準）が当該取引先の連結売上収益の2%又は1億円のいずれか高い額を超えるものをいう。

７．法人の場合は年間2,000万円とする。

そのため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役五十棲剛史、新熊聡、上山亨の３名を独立役員として、東京証券取引所に届出ております。

③社外取締役による監督及び監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門の関係

内部監査は、内部監査責任者が担当し、業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査責任者は、監査等委員とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっています。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携を取っております。

また、内部監査責任者、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

①役員一覧

　　　男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率0％)

（注）１．取締役五十棲剛史は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）新熊聡、上山亨及び岡田章二は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2025年３月31日現在のものであります。

６．代表取締役社長坂本守の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社つづくが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役副社長望月智之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社望月智之事務所が所有する株式数を含んでおります。

８．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　新熊聡　　委員　上山亨　　委員　岡田章二

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式8,433株は、「個人その他」に84単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．株式会社ビーランについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。