ヨンドシーホールディングス

（5）【所有者別状況】

（注）1　自己株式2,749,526株は、「個人その他」に27,495単元及び「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。

2　証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に5単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）1　取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

2　監査等委員である取締役に選任された嵩下昌宏氏の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

3　監査等委員である取締役に選任された北川展子及び河添博の両氏の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

4　取締役に選任された児玉直樹氏は、社外取締役であります。

5　監査等委員である取締役に選任された北川展子及び河添博の両氏は、社外取締役であります。

6　当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

7　当社は、2024年5月30日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

（ご参考）スキル・マトリックス

　当社は、企業永続の観点から経営戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しております。

②　社外役員の状況

イ　当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を3名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。

　取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。

ロ　社外取締役を選任した理由と期待する役割

　児玉氏は、多くの企業で経営に携わっていたことにより、企業経営等や財務・会計等の実務経験を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

　北川氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などの他、女性ならではの視点を踏まえたうえで、当社における女性活躍をはじめとする多様性確保等に対して、進言や提言が期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役に選任しております。

　河添氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、税理士として税務・会計等に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

ハ　社外取締役の選任状況に関する考え方

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役が次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

　ⅰ　当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）

　ⅱ　当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

　ⅲ　当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

　ⅳ　当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

　ⅴ　当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

　ⅵ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

　ⅶ　当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

　ⅷ　当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

　ⅸ　上記ⅱ～ⅷに過去3年間において該当していた者

　ⅹ　上記ⅰ～ⅸに該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

　ⅺ　その他、ⅰ～ⅹに該当しない場合であっても、一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者

　注１　業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

　注２　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

　注３　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

　注４　多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

　注５　重要な者とは、業務執行者については取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者をいう。

　また、社外取締役の3名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査、会計監査及び内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けております。また、社外の監査等委員である取締役は『（3）監査の状況』に記載の内容について、直接または間接的に情報を得ております。

4【関係会社の状況】

（注）1　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

3　特定子会社であります。

4　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ及び㈱アージュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

2【沿革】