千趣会

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役高杉信匡、榊真二及び大平裕子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役清水万里夫及び滝口広子の両氏は、社外監査役であります。

３．滝口広子氏の戸籍上の氏名は玉泉広子です。

４．任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会から１年であります。

５．任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会から４年であります。

６．任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会から４年であります。

７．任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会から４年であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役岡尾竜平氏は、社外監査役の要件を充足しております。

ｂ．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」と「監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。尚、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役高杉信匡、榊真二及び大平裕子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役清水万里夫及び福塚圭恵の両氏は、社外監査役であります。

３．福塚圭恵氏の戸籍上の氏名は長谷圭恵です。

４．任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会から１年であります。

５．任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会から４年であります。

６．任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会から４年であります。

７．任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会から４年であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役岡尾竜平氏は、社外監査役の要件を充足しております。

②　当社は、監督機能及び業務執行機能の強化と責任範囲の明確化による「各部門の業績向上とキャッシュ・フロー最大化」、また「激しい変化への対応力向上」及び「経営のスピードとより効果的な業務執行体制の構築」を目的とし、執行役員制度の導入をしております。

執行役員７名のうち、取締役を兼務していない執行役員は以下の５名（常務執行役員１名、執行役員４名）であります。

③　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ｂ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役高杉信匡、榊真二及び大平裕子並びに社外監査役清水万里夫及び滝口広子の各氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役高杉信匡氏は弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナーでありますが、同弁護士法人と当社との間には特別の関係はありません。社外取締役榊真二氏が社外取締役を務める株式会社サンエー及び森永製菓株式会社の両社と当社の間には特別の関係はありません。社外取締役大平裕子氏が代表を務めるOFFICE YOHIRA及び顧問を務める株式会社トップカルチャーの両社と当社の間には特別の関係はありません。社外監査役清水万里夫氏は、公認会計士清水万里夫事務所所長及び旭情報サービス株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。社外監査役滝口広子氏は、弁護士法人北浜法律事務所パートナーであり、同弁護士法人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同弁護士法人の総収入における割合は、１％未満であります。また、同氏は、三ツ星ベルト株式会社の社外監査役及び江崎グリコ株式会社の社外取締役を務めておりますが、当社と両社との間には特別の関係はありません。

ｃ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で非常に重要であり、様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役のうち高杉信匡氏は、弁護士の資格を有しており、数多くの企業の再生案件、M&A案件、企業再編、事業承継等において企業のサポートを行っております。同氏は、弁護士として、会社法・コーポレート・ガバナンス等の企業法務やリスクマネジメント領域に関する専門的な観点や見識、数多くの企業再生に経営陣として参画した経験や、M&Aにおけるファイナンス・会計業務に関する幅広い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため、引き続き社外取締役といたしました。また、同氏には、引き続き指名・報酬諮問委員会の委員長として、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定過程における監督機能を主導する役割を担っていただきます。榊真二氏は、東急不動産株式会社入社以降、経営企画部門を中心にマンションマーケティング、海外事業等に携わり、その後株式会社東急ハンズでは大規模な経営構造改革、リブランディング等、東急リバブル株式会社では業界内シェアの拡大、事業の多角化等、経営者として豊富な経験を有しております。同氏には企業経営や企業戦略、お客様とのリレーション構築やライフスタイル提案等における専門的な観点や豊富な知見・経験を当社の経営に反映していただく為、引き続き社外取締役といたしました。

また、同氏には、引き続き指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただきます。大平裕子氏は、株式会社伊勢丹入社以降、販売、生産・調達、店舗開発・運営で実績を積み、株式会社三越伊勢丹研究所では代表取締役社長として三越伊勢丹のマーケティングディレクションを主導し、経営者としても経験を有しております。同氏には、企業経営や企業戦略、女性活躍推進を含む人事政策、マーチャンダイジング、お客様とのリレーション構築等における豊富な知見・経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役といたしました。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただきます。

社外監査役の清水万里夫氏は、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の会計処理等について適宜、必要な発言を行っております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、会計士として会社経営に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。滝口広子氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス等について適宜、必要な発言を行っております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として会社法務に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

ｅ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。

（独立性等に関する基準）

当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。

(ⅰ)取引先

業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％以上の場合

(ⅱ)専門家

法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合を含む）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の売上高の２％以上となる場合

(ⅲ)寄付の提供先

業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合

(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者

２親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合

(ⅴ)役員の兼任会社数

上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内とします。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。

また、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と、監査計画、監査方針、監査結果等に関する協議を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて情報交換を行い、相互の連携に努めております。

⑤　取締役会の活動状況

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、決算・財務関連、リスク管理を含めた内部統制システムの状況、コーポレート・ガバナンス並びにサステナビリティ他、法令及び定款に定められた事項等について報告を受け、また審議及び決議を行います。取締役会は、原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては合計19回開催いたしております。

（注）１．代表取締役社長執行役員の梶原健司氏、取締役専務執行役員の石田晃一氏及び社外取締役の堀口育代氏は、2025年３月26日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２．取締役常務執行役員の佐野太氏は、2025年２月13日付で辞任しております。

３．代表取締役社長執行役員の鈴木聡氏及び取締役常務執行役員の三村克人氏は、2025年３月26日開催の第80期定時株主総会にて新たに取締役に選任され、就任いたしました。

４．社外取締役の大平裕子氏は、2025年３月26日開催の第80期定時株主総会にて新たに社外取締役に選任され、就任いたしました。

５．常勤監査役の荒井徹氏は、2025年３月26日開催の第80期定時株主総会にて新たに常勤監査役に選任され、就任いたしました。

⑥　指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会における具体的な活動内容は、取締役会の諮問に応じて、当社取締役及び執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセス、後継者計画の策定並びに取締役に対する評価及び取締役の選解任に関する審議と原案の策定、また、当社取締役及び執行役員の報酬・賞与に関する体系・決定プロセスの検討並びに評価と報酬・賞与の原案の策定等です。なお、当事業年度においては全14回開催いたしております。

（注）１．代表取締役社長執行役員の梶原健司氏及び社外取締役の堀口育代氏は、2025年３月26日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２．社外取締役の大平裕子氏は、2025年３月26日開催の第80期定時株主総会にて新たに社外取締役に選任され、就任いたしました。

３．代表取締役社長執行役員の鈴木聡氏は、2025年３月26日開催の第80期定時株主総会にて新たに取締役に選任され、就任いたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式5,280,829株は、「個人その他」に52,808単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上海千趣商貿有限公司、株式会社ベルメゾンロジスコ、千趣ロジスコ株式会社、株式会社千趣会チャイルドケア、千趣会コールセンター株式会社、株式会社千趣会イイハナ、千趣会香港有限公司は、特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において、持分法適用関連会社であった株式会社ベルメゾンロジスコの株式を追加取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

４．当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ウェルサーブ及び持分法適用関連会社であった株式会社ベルネージュダイレクト（以下総称して「当該会社ら」といいます。）の全株式を譲渡したことに伴い、当該会社らを連結の範囲及び持分法適用の範囲から除外しております。また、株式会社Senshukai Make Co-については、当連結会計年度において清算したため、連結の範囲から除外しております。

５．当社の連結子会社である千趣ロジスコ株式会社は、2026年１月１日付で株式会社ベルメゾンロジスコを吸収合併し、株式会社千趣会ロジスティクスサービスに社名変更しております。