(2) 【役員の状況】
①2025年６月18日(有価証券報告書提出日)現在の役員一覧
男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18.1％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役会長
(代表取締役)
|
後 藤 富一郎
|
1955年５月５日生
|
1978年４月
|
当行入行
|
2009年10月
|
営業企画部長
|
2010年６月
|
常勤監査役
|
2013年６月
|
常務取締役
|
2014年４月
|
常務取締役経営戦略本部長
|
2014年６月
|
常務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)
|
2015年６月
|
専務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)
|
2016年４月
|
取締役頭取(執行役員兼務)
|
2024年６月
|
取締役会長(現職)
|
|
(注)３
|
3,075
|
取締役頭取
(代表取締役)
|
高 橋 靖 英
|
1963年１月18日生
|
1985年４月
|
当行入行
|
2012年６月
|
営業企画部長
|
2015年６月
|
執行役員総合企画部長
|
2016年６月
|
執行役員総合企画部長兼収益管理室長
|
2017年６月
|
取締役総合企画部長兼収益管理室長(執行役 員兼務)
|
2019年６月
|
常務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)
|
2021年６月
|
専務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)
|
2024年６月
|
取締役頭取(執行役員兼務)(現職)
|
|
(注)３
|
2,623
|
専務取締役
経営戦略本部長
|
岡 松 伸 彦
|
1961年６月22日生
|
1984年４月
|
当行入行
|
2005年12月
|
犬飼支店長
|
2013年６月
|
日田支店長
|
2015年６月
|
執行役員中津支店長
|
2017年６月
|
常務執行役員別府支店長
|
2019年６月
|
常務執行役員本店営業部長
|
2020年６月
|
常務取締役(執行役員兼務)
|
2024年６月
|
専務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務) (現職)
|
|
(注)３
|
3,448
|
常務取締役
営業統括本部長
|
佐 藤 泰 則
|
1964年10月19日生
|
1987年４月
|
当行入行
|
2007年６月
|
犬飼支店長
|
2014年６月
|
個人営業支援部長
|
2017年６月
|
執行役員法人営業支援部長
|
2020年６月
|
常務執行役員本店営業部長
|
2023年６月
|
常務取締役営業統括本部長(執行役員兼務) (現職)
|
|
(注)３
|
1,174
|
常務取締役
|
池 田 雄
|
1966年１月21日生
|
1988年４月
|
当行入行
|
2009年６月
|
大在支店長
|
2017年６月
|
日田支店長
|
2020年６月
|
執行役員総合企画部長兼収益管理室長
|
2023年６月
|
常務執行役員本店営業部長兼東支店長
|
2024年６月
|
常務取締役(執行役員兼務)(現職)
|
|
(注)３
|
2,861
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役
|
和 田 久 継
|
1953年２月26日生
|
1976年３月
|
三和酒類株式会社入社
|
1985年９月
|
取締役
|
1989年９月
|
常務取締役
|
1995年10月
|
代表取締役常務
|
2003年10月
|
代表取締役専務
|
2008年10月
|
代表取締役副社長
|
2009年10月
|
代表取締役社長
|
2013年４月
|
一般社団法人大分県工業連合会副会長(現職)
|
2016年11月
|
宇佐商工会議所副会頭(現職)
|
2017年10月
|
三和酒類株式会社代表取締役会長
|
2021年５月
|
一般社団法人宇佐市観光協会会長(現職)
|
2021年９月
|
公益社団法人ツーリズムおおいた会長(現職)
|
2023年６月
|
当行取締役(現職)
|
2023年10月
|
三和酒類株式会社相談役(現職)
|
|
(注)３
|
100,000
|
取締役
監査等委員
|
相 良 雅 幸
|
1959年３月27日生
|
1982年４月
|
日本銀行入行
|
2014年５月
|
同行検査室検査役
|
2015年５月
|
同行退職
|
2015年６月
|
当行入行
|
2015年６月
|
執行役員監査部長
|
2017年６月
|
執行役員リスク統括部長
|
2020年６月
|
常勤監査役
|
2021年６月
|
当行取締役監査等委員(現職)
|
|
(注)４
|
1,375
|
取締役
監査等委員
|
平 川 浩 行
|
1963年８月30日生
|
1986年４月
|
当行入行
|
2006年８月
|
東京支店副支店長
|
2015年６月
|
営業戦略部長
|
2016年６月
|
小倉支店長
|
2018年７月
|
府内産業株式会社代表取締役社長
|
2021年６月
|
当行取締役監査等委員(現職)
|
|
(注)４
|
1,468
|
取締役
監査等委員
|
河 野 光 雄
|
1952年２月９日生
|
1981年３月
|
公認会計士登録
|
1986年８月
|
河野公認会計士事務所開設(現職)
|
1987年３月
|
税理士登録
|
2001年３月
|
株式会社ジョイフル社外監査役(現職)
|
2019年６月
|
当行監査役
|
2021年６月
|
当行取締役監査等委員(現職)
|
2022年10月
|
税理士法人アクティ代表社員(現職)
|
|
(注)４
|
2,393
|
取締役
監査等委員
|
大 呂 紗智子
|
1978年１月20日生
|
2001年４月
|
農林水産省入省
|
2003年３月
|
同省退職
|
2010年12月
|
大分県弁護士会登録
|
2010年12月
|
弁護士法人アゴラ勤務
|
2021年６月
|
当行取締役監査等委員(現職)
|
2022年３月
|
ＦＩＧ株式会社取締役監査等委員(現職)
|
|
(注)４
|
205
|
取締役
監査等委員
|
山 本 章 子
|
1958年７月20日生
|
1981年４月
|
大分県庁入庁
|
2013年４月
|
生活環境部地球環境対策課長
|
2018年４月
|
生活環境部長
|
2020年５月
|
学校法人道徳学園理事・評議員(現職)
|
2020年６月
|
当行取締役
|
2023年６月
|
当行取締役監査等委員(現職)
|
|
(注)４
|
1,291
|
計
|
119,913
|
(注)１ 取締役和田久継、河野光雄、大呂紗智子及び山本章子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 当行の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 平川 浩行
委員 相良 雅幸
委員 河野 光雄
委員 大呂 紗智子
委員 山本 章子
３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役監査等委員の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当行は、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの役割と責任を明確化することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。
2025年６月18日(有価証券報告書提出日)現在の、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。
役名
|
職名
|
氏名
|
常務執行役員
|
本店営業部長兼東支店長
|
渡辺 祐司
|
常務執行役員
|
別府支店長
|
植木 克彦
|
執行役員
|
中津支店長兼福沢通支店長 兼鶴居支店長兼中津東支店長
|
阿南 裕輔
|
執行役員
|
総合企画部長
|
濱田 法男
|
執行役員
|
人財開発部長
|
猪股 高士
|
執行役員
|
営業戦略部長
|
仲摩 典幸
|
執行役員
|
市場金融部長
|
三浦 正敦
|
②2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案承認可決後の役員一覧予定
2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役３名再任ならびに監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役２名の選任となり、役員一覧は以下のとおりとなる予定であります。(提出日現在)
男性10名 女性2名(役員のうち女性の比率16.6％)
役職名
|
氏名
|
取締役会長(代表取締役)
|
後 藤 富一郎
|
取締役頭取(代表取締役)
|
高 橋 靖 英
|
専務取締役
|
岡 松 伸 彦
|
常務取締役
|
佐 藤 泰 則
|
常務取締役
|
池 田 雄
|
常務取締役
|
濱 田 法 男
|
取締役
|
和 田 久 継
|
取締役監査等委員
|
平 川 浩 行
|
取締役監査等委員
|
森 毅
|
取締役監査等委員
|
河 野 光 雄
|
取締役監査等委員
|
山 本 章 子
|
取締役監査等委員
|
能 美 知 子
|
(注)１ 取締役和田久継、河野光雄、山本章子及び能美知子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 当行は、取締役和田久継、河野光雄、山本章子及び能美知子を、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。
３ 2025年６月19日の定時株主総会終結後の、当行の監査等委員会の体制は次のとおりであります。なお、委員長となる取締役については、定時株主総会後に開催される監査等委員会にて決定される予定です。
委員 平川 浩行
委員 森 毅
委員 河野 光雄
委員 山本 章子
委員 能美 知子
４ 当行は、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの役割と責任を明確化することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。
2025年６月19日の定時株主総会終結後の、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。
役名
|
氏名
|
常務執行役員
|
植木 克彦
|
常務執行役員
|
渡辺 祐司
|
執行役員
|
三浦 正敦
|
執行役員
|
阿南 裕輔
|
執行役員
|
猪股 高士
|
執行役員
|
阿部 修
|
執行役員
|
神田 哲也
|
５ 新任取締役の略歴等は以下のとおりであります。
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
常務取締役
|
濱 田 法 男
|
1967年５月14日生
|
1990年４月
|
当行入行
|
2010年４月
|
営業推進部推進役
|
2018年６月
|
小倉支店長
|
2022年６月
|
執行役員営業戦略部長
|
2023年６月
|
執行役員総合企画部長
|
2025年６月
|
常務取締役(執行役員兼務)就任予定
|
|
2025年
６月から
１年
|
2,107
|
取締役 監査等委員
|
森 毅
|
1969年５月22日生
|
1993年４月
|
日本銀行入行
|
2018年６月
|
同行大分支店長
|
2024年６月
|
同行業務局審議役
|
2025年５月
|
同行総務人事局付
|
2025年６月
|
同行退職
|
2025年６月
|
当行取締役監査等委員就任予定
|
|
2025年
６月から
２年
|
―
|
取締役 監査等委員
|
能美 知子
|
1981年10月28日生
|
2015年１月
|
大分県弁護士会に弁護士登録 弁護士法人吉田法律事務所に勤務
|
2018年11月
|
田中保之法律事務所に勤務(現職)
|
2025年６月
|
当行取締役監査等委員就任予定
|
|
2025年
６月から
２年
|
―
|
(注) 能美知子の戸籍上の氏名は田中知子(たなか ともこ)であります。
③社外役員の状況
当行では、2025年６月18日(有価証券報告書提出日)現在において、専門分野における経験、知見等を当行の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役を４名選任しております。
社外取締役候補者の選任にあたっては、行内で定める「独立社外取締役の独立性判断基準」及び証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」に照らし、その要件を充足し、かつ社外取締役に求められる役割・責務を果たし得る資質を備えた人材を選定するよう努めております。
当行が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりです。
＜独立社外取締役の独立性判断基準＞
１ 本人が、現在又は過去において、以下に掲げる者に該当しないこと
(1)当行グループ(※１)の業務執行者(※２)
２ 本人が、現在又は過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
(1)当行の主要な与信先(※３)の業務執行者
(2)当行グループの主要な取引先(※４)の業務執行者
(3)当行の大株主(直接・間接に10％以上の議決権を有する者)又はその業務執行者及び監査役、会計参与
(4)当行グループが議決権の５％を保有する先の業務執行者及び監査役、会計参与
(5)当行グループの会計監査人又はその業務執行者
(6)当行グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者(会計専門家、法律専門家、コンサルタント等)
(7)当行グループより年間1,000万円を超える寄付金を得ている団体の業務執行者
３ 本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、以下に該当しないこと
(1)上記１、２に記載の事項
４ 役員等が相互に就任している状況にないこと
５ 社外取締役の在任期間が８年を超えないこと
６ 上記の他、独立社外取締役としての職務を果たせないと判断される事情がないこと
７ 上記の２～５のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、十分な独立性を有し、かつ社外取締役として適切であると当行が考える場合には、その理由を対外的に説明することで、当該人物を当行の独立社外取締役候補者とすることができる。
(※１)当行及び当行の関係会社(連結子会社)
(※２)業務執行取締役、執行役員、又は使用人
(※３)主要な与信先に係る判断については、与信シェア、売上高・総資産等に対する与信額の割合、債務償還年数、預金等取引とのバランス、他金融機関との取引状況等を総合的に勘案し、当該企業等が当行グループ経営陣から著しいコントロールを受け得る立場か否かを判断する
(※４)主要な取引先に係る判断については、当行と当該企業との取引による売上高等が当該会社の売上高等の相当部分を占めている等、親会社、関連会社と同程度の影響を受け得る立場か否かにより判断する
社外取締役の和田久継、河野光雄、大呂紗智子及び山本章子については、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。
なお、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、能美知子が社外取締役監査等委員として新たに選任される予定であります。
社外取締役の選任理由、当行との関係は以下のとおりです。
氏名
|
役職
|
選任理由、当行との関係
|
和田 久継
|
取締役
|
三和酒類株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な知識と高い見識を有しており、地元経済事情等を踏まえた的確な意見、助言等により、当行の中長期的な企業価値の向上、および経営から独立した立場からの取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献を期待し、社外取締役として選任しています。 和田久継氏個人および同氏が相談役を務める三和酒類株式会社とは通常の銀行取引がありますが、三和酒類株式会社と当行グループとの取引に関しては当決算時点では当行からの出資および貸出金はありません。また、同社との取引による収益は、当行の直近事業年度における連結粗利益の1％未満であり、また同社の直近事業年度における売上高に占める当行との取引の割合も1％未満であり、それぞれがコントロールを受け得る状況ではなく、独立性に与える影響はありません。 また和田久継氏個人との取引についても、取引の規模や性質に照らして、独立性に与える影響はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
|
河野 光雄
|
取締役 監査等委員
|
公認会計士としての専門的知識と財務及び会計に関する知見、豊富な実務経験を有するほか、2019年より当行社外監査役、2021年より社外取締役監査等委員としての実績から、当行の中長期的な企業価値の向上および経営から独立した立場からの取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。 河野光雄氏個人および同氏が経営する河野公認会計士事務所、代表社員を務める税理士法人アクティ、社外監査役を務める株式会社ジョイフルと当行の間には通常の銀行取引がありますが、いずれも取引の規模や性質に照らして、独立性に与える影響はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
|
山本 章子
|
取締役 監査等委員
|
これまでの長年にわたる地方行政等の経験のほか、2020年より当行社外取締役、2023年より社外取締役監査等委員としての実績や、特に地域での産業育成や女性の活躍推進等の豊富な知見により、当行の中長期的な企業価値の向上および経営から独立した立場からの取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。 山本章子氏個人および同氏が理事を務める学校法人道徳学園と当行の間には通常の銀行取引がありますが、いずれも取引の規模や性質に照らして、独立性に与える影響はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
|
能美 知子
|
取締役 監査等委員
|
弁護士としての高い見識及び法令に関する専門的知識と豊富な実務経験を活かして、中立かつ客観的な視点から業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性の確保及び経営の監視・監督に取り組んでいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しています。 能美知子氏個人および同氏が所属する田中保之法律事務所とは通常の銀行取引がありますが、いずれも取引の規模や性質に照らして、独立性に与える影響はなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
|
④社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や監査等委員会等を通じて内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と相互に連携し、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な経営監督、監査態勢を構築しております。
