和田興産

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

イ．2026年５月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

(注)１. 取締役 齋藤富雄、谷口時寛、大髙裕司、角南忠昭、薗田統、中務尚子は、社外取締役であります。

２．監査等委員ではない取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、経営効率の向上並びに業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で事業管理部長 林竹夫、販売戦略部長 貞方一男、経営企画部長 川井靖雄であります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　三木伸司　　委員　角南忠昭　　委員　薗田統　　委員　中務尚子

６．当社は、常勤の監査等委員を１名選定しております。その理由は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるためであります。

ロ．2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

(注)１. 取締役 齋藤富雄、谷口時寛、大髙裕司、角南忠昭、薗田統、中務尚子は、社外取締役であります。

２．監査等委員ではない取締役の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、経営効率の向上並びに業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で事業管理部長 林竹夫、販売戦略部長 貞方一男、経営企画部長 川井靖雄、分譲マンション事業第一部長 松野太一であります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　三木伸司　　委員　角南忠昭　　委員　薗田統　　委員　中務尚子

６．当社は、常勤の監査等委員を１名選定しております。その理由は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるためであります。

② 社外役員の状況

当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名となります。

社外取締役齋藤富雄は、兵庫県副知事や公益財団法人兵庫県国際交流協会副会長を歴任しており、地方公共団体での豊富な経験を活かし取締役会等で提言を行っております。また、当社株式3,000株を有しておりますが、当社との人的関係、資本関係、取引関係並びにその他特別な利害関係はありません。

社外取締役谷口時寛は、神戸市政で要職を歴任するなど豊富な行政経験を有しており、大髙裕司は金融機関でのマネジメント経験や不動産会社での経営経験を有しております。

監査等委員である社外取締役角南忠昭は長年の企業経営を通じた豊富な実務経験に基づいた助言等を行います。

監査等委員である社外取締役薗田統は公認会計士及び税理士として会計事務所等に、同じく中務尚子は弁護士として弁護士事務所に所属しておりそれぞれ専門的な見地から助言等を行います。なお、それぞれ顧問契約は締結しておりません。

（社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当該体制を採用する理由）

当社は、独立役員として社外取締役を６名届け出ており、経営の意思決定機関であり職務執行の監督機能を有する取締役13名（監査等委員４名を含む）で構成される取締役会で、必要に応じ地方公共団体での経験や専門的見地から提言等を行うことによって、経営に参画しておりその監督機能を強化しております。

また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立役員として届け出ております３名を含め監査等委員である社外取締役を監査等委員会の過半数である３名とすることにより経営への監査体制を強化しており、常勤監査等委員とともにそれぞれの専門的見地から監査が実施されることで、経営監視機能が十分に発揮している体制が整っているものと判断しております。

なお、当社の定める独立性判断基準は以下のとおりです。

１．過去10年以内において当社の業務執行者であった者

２．当社を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者

３．当社の主要な取引先（注１）又はその業務執行者

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注２）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社の主要な借入先（注３）の業務執行者

６．当社の大株主（直近事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者

７．当社から年間1,000万円を超える寄付等を受けている先又はその業務執行者

８．過去１年間において、上記２．から５．のいずれかに該当する者

９．上記１．から７．のいずれかに該当する配偶者又は二親等以内の親族

（注１）主要な取引先とは、取引金額が当社又は当該取引先の直前事業年度における売上の2％の金額を超える取引先をいう。

（注２）多額の金銭その他の財産とは、個人の場合は年間1,000万円を超える金銭その他財産、法人の場合は当該団体の直近事業年度における売上の2％の金額を超える金銭その他財産をいう。

（注３）主要な借入先とは、当社直近事業年度末における総資産の2％に相当する金額を超える借入を行っている金融機関をいう。

さらに、指名委員会および報酬委員会の議長並びに構成員を過半数とすることでコーポレートガバナンスの充実を図っております。詳しくは　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　に記載の通りです。

③ 社外取締役による監督、監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において内部統制活動の実施状況の報告を受け、また、指名委員会・報酬委員会に構成員として出席し、取締役の業務執行状況等を適切に監督しております。

監査等委員である社外取締役は、毎月開催される監査等委員会において、常務会、内部統制委員会等の重要な会議に出席する常勤監査等委員から、必要な報告を受けることとなっております。

また、内部統制部門との関係については、常勤監査等委員及び内部監査室長がその統括部門である内部統制委員会へ出席し、現状の把握に努めるとともに、適宜必要な報告を監査等委員会に行う事となっており、重要な事項については会計監査人の意見も聴取しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携については、（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携）項目をご参照ください。

(5) 【所有者別状況】

　　2026年２月28日現在

　　(注) １．自己株式75,580株のうち75,500株は、「株主数１人」及び「所有株式数755単元」として「個人その他」の数に含まれております。

　　　　 ２．自己株式75,580株のうち80株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

　　　　 ３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。

　　　　 ４．「金融機関」の欄には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式が669単元含まれております。なお、当該株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

４ 【関係会社の状況】

その他の関係会社

(注) １．株式会社四三二は、当社の代表取締役会長 和田剛直及びその親族が株式を保有する資産管理会社でありま
 す。

　　 ２．上記のほか、持分法非適用関連会社１社があります。