SGホールディングス

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年６月10日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　　　　男性10名　女性2名(役員のうち女性の比率16.7％)

(注) １．取締役髙岡美佳、鷺坂長美及び秋山真人は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

２．監査役田島聡志、大島義孝及び多田智子は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。

３．当社は執行役員制度を導入しており、吉田貴行、青木淳一の２名を選任しております。

４．2025年６月27日開催の第19回定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年６月27日開催の第19回定時株主総会の終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．所有株式数は、2026年３月31日現在の株式数を記載しており、当社役員持株会における持分を含めた実質的所有数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役は、主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行っており、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、法律に関する高い知見を有する弁護士及び人事労務に関する高い知見を有する特定社会保険労務士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。なお、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。

また、当社では、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

2026年６月10日（有価証券報告書提出日）現在の当社社外役員は、以下のとおりであります。

社外取締役髙岡美佳は、大学教授として経営学等の専門的な知識及び見識を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、立教大学経営学部の教授、共同印刷株式会社の社外取締役及び株式会社ニップンの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鷺坂長美は、国家公務員として旧自治省及び環境省にて要職を歴任され、退官後は環境法に関する大学での講師を経験し、消防及び救急に関連した活動を継続されております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社のサステナビリティに関する取組みやBCMに寄与いただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、小澤英明法律事務所の顧問及び認定NPO法人救急ヘリ病院ネットワークの理事長を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役秋山真人は、物流業界に長年携わり、同業界の複数の企業で代表取締役を務めるなど、物流に関する豊富な知識及び企業経営に関する経験を有しております。その経歴を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の経営全般に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役田島聡志は、公認会計士、米国公認会計士及び税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役大島義孝は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、東京ベイ法律事務所の代表弁護士、大豊建設株式会社の社外取締役及び野村スパークス・インベストメント株式会社のコンプライアンス委員会外部委員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役多田智子は、特定社会保険労務士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、多田国際社会保険労務士法人の代表社員、多田国際コンサルティング株式会社の代表取締役、日本化学工業株式会社の社外取締役 監査委員及び株式会社ムロコーポレーションの社外取締役 監査等委員を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

これら社外取締役３名及び社外監査役３名は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準)

当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、次の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断しております。

１．当社の主要株主(直接・間接に10％以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者

２．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

３．当社グループの主要な得意先又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者

５．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者又はその業務執行者

６．当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員又は使用人

７．過去３年間において、上記１．から６．のいずれかに該当していた者

８．上記１．から７．のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び２親等内の親族

９．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制に関する事項の報告を定期的に受けるほか、監査役及び会計監査人の監査報告を受け、意見交換を行うことにより、業務の適正を確保しております。

社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況に関する内部監査部からの報告を共有し、改善を要する点を指摘するなど、相互連携を図りつつ監査の実効性を確保しております。また、会計監査人から受けた報告についても、監査役会での情報共有を行うことで相互に密接に連携することにより監査機能を強化し、経営の健全性を確保しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式39,785,985株は、「個人その他」に397,859単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

２．ESOP信託口が保有する当社株式3,875,212株は、「金融機関」に38,752単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、内数で間接所有割合であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．佐川急便株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりです。

５．佐川急便株式会社は、2026年３月に減資を実施いたしました。

６．株式会社ヒューテックノオリンは、名糖運輸株式会社を通じての間接所有となっておりましたが、2026年４月１日より当社の直接所有となっております。

７．SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.は、2025年５月、７月及び10月に増資を実施いたしました。

８．EFL HUB (PVT) LTDは、2025年５月に増資を実施いたしました。

９．当連結会計年度において、子会社46社を増加したことにより当連結会計年度から連結の範囲に含め、子会社14社を減少したことにより連結の範囲から除外しております。また、持分法適用の関連会社１社を持分法適用の範囲から除外しております。