プロジェクトホールディングス

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在の役員は下記のとおりです。

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

（注）１．柳沢和正氏、結城愛子氏、橋口晶子氏、桃崎有治氏及び川添丈氏の５名は、社外取締役であります。

２．任期は、2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ロ．当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）を含め記載しております。

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

（注）１．柳沢和正氏、桃崎有治氏、結城愛子氏、橋口晶子氏及び川添丈氏の５名は、社外取締役であります。

２．任期は、2026年３月28日開催の第10期定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2026年３月28日開催の第10期定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の補欠の監査等委員である取締役として以下の者が就任する予定であります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名であります。また、監査等委員である社外取締役は４名であります。

　社外取締役桃崎有治は当社の株式36,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役柳沢和正、結城愛子、橋口晶子及び川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

　当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。

ハ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図ります。社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めます。

　社外取締役柳沢和正は、経営コンサルタントとしての豊富な実務経験とコンサルティング事業に関する幅広い知見を有しており、会社経営・企業戦略に関する専門的な助言・提言が期待できることから、社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役結城愛子は、国内大手システムインテグレーターにおける業務経験によりIT・デジタル領域に関する幅広い知見を有していることから、当社グループが属する業界動向を踏まえた適切な監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役橋口晶子は、公認会計士としての豊富な監査経験や上場企業の監査役を長年務めた経験を有し、当社の監査体制の一層の強化に寄与する有益な指摘や意見が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、業務執行に関する判断力・識見を活かした適切な監査・監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として桃崎氏を監査等委員でない取締役とする提案をしており、当議案が承認可決されますと、桃崎氏は、監査等委員でない取締役に選任される予定です。

　監査等委員である社外取締役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通しており、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締

役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、結城氏、橋口氏、川添氏の３名の社外取締役が引き続き選任される予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役の意見交換等の実施により、連携を確保してまいります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式29,784株は、「個人その他」に297単元、「単元未満株の状況」に84株含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記連結子会社の全てが特定子会社に該当しております。

２．株式会社プロジェクトカンパニー及び株式会社アルトワイズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高又は振替高を含む。）の割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は連結子会社においてはありません。なお、その他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社は有価証券報告書の提出会社であります。

４．2025年12月31日時点でSBIホールディングス株式会社は当社の議決権を29.9％所有しており、当社はSBIホールディングス株式会社の関連会社であります。