和心

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役稲井祥平氏、白潟敏朗氏、津金庸平氏、山口一氏は社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月26日より選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役森智宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが所有する株式数を含んでおります。

５．取締役白潟敏朗の所有株式数は、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名(うち監査等委員でない取締役１名（稲井祥平氏）、監査等委員である取締役３名（白潟敏朗氏、津金庸平氏、山口一氏）)を独立役員として選任しております。社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。

監査等委員でない取締役稲井祥平氏は、株式会社リフィナスというキックボクシングジムを展開する企業の代表取締役として、短期間で全国的な事業展開を成し遂げた豊富な企業経営の経験と高い先見性を有しております。野村證券での海外勤務経験に加え、自ら創業し成長させてきた経営者としての知見は、当社の経営判断の妥当性を高めるために不可欠であります。同氏は、社外取締役として独立した立場から、当社の経営全般に対して客観的かつ適切な助言・監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任をしております。

監査等委員である取締役白潟敏朗氏は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締役津金庸平氏は、公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化ができると判断し、当社経営の監査を適切に遂行していただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締山口一氏は株式会社CONOCの代表取締役社長であります。当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は21.0％であります。山口一氏を候補者とした理由は、株式会社CONOCの代表取締役を務めており、企業経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。経営者としての知見を活かして、当社経営の監査を適切に執行していただくため、社外取締役として選任しております。

監査等委員である取締役の株式等の保有状況は、白潟敏朗氏が新株予約権133個(14,900株)および同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が当社株式を4,800株を、津金庸平氏が新株予約権を125個（12,500株）を、山口一氏が新株予約権を225個（22,500株）をそれぞれ保有しております。それら以外に当社と監査等委員である取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は必要に応じて内部監査室、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員は全員社外取締役であり、取締役会を通じて内部監査室から適宜、報告を受ける等、連携を図っております。社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。

(5) 【所有者別状況】

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．上記の他に非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。