ブックオフグループホールディングス

（２）【役員の状況】

　①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役田村英明氏及び辻井康裕氏の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役宮原さつき氏の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会の継続会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役鷹野正明氏及び長谷川秀樹氏は、社外取締役であります。

５．取締役宮原さつき氏及び辻井康裕氏は、監査等委員である社外取締役であります。

６．取締役川口佳子の戸籍上の氏名は、鈴木佳子であります。

７．所有株式数は当事業年度末現在の株数を記載しております。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

ロ．第８回定時株主総会終結時点

　2026年８月29日開催予定の第８回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案及び監査等委員である取締役選任議案がそれぞれ原案通り承認可決された場合、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査等委員会において予定される決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役田村英明氏及び辻井康裕氏の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役宮原さつき氏の任期は、2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役鷹野正明氏及び村上佳代氏は、社外取締役であります。

５．取締役宮原さつき氏及び辻井康裕氏は、監査等委員である社外取締役であります。

６．取締役川口佳子の戸籍上の氏名は、鈴木佳子であります。

７．取締役村上佳代の戸籍上の氏名は、金澤佳代であります。

８．所有株式数は当事業年度末現在の株数を記載しております。

９．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

ａ．有価証券報告書提出日現在

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役である鷹野正明氏からは、大手百貨店グループにおける店舗マネジメント・子会社経営の経験と、最新の小売トレンド・富裕層ビジネス・顧客目線のマーケティング・現場のガバナンスと人財育成等に関する深い知見から、当社の経営方針・事業計画等に関して、実務も踏まえた様々な意見等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は㈱たち吉の取締役相談役であります。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である長谷川秀樹氏からは、小売業界におけるITサービスの開発・運用に長く携わった経験と専門的な識見から、中長期的なIT戦略及びシステム開発におけるマネジメント全般に対して様々な意見等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の宮原さつき氏は、公認会計士として大手監査法人における長年の豊富かつグローバルな実務経験と、財務・企業会計に関する高度な専門的・国際的知見を有しており、会計面及び事業リスクに関する確認を適宜行う等、企業グループ全体の業務・組織が適正であるための監督と様々な意見等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の辻井康裕氏からは、上場会社グループ企業の役員としての経験及び長年にわたる書店等の什器・内外装工事に関する実務経験と専門的な知見から、コンプライアンス、リスクマネジメント、安全管理等に関する監督と様々な意見等をいただいております。同氏は、丸善雄松堂㈱の役職員であります。同社と当社子会社との間には、店舗設備等に関する一般的な取引関係があります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｂ．第８回定時株主総会終結時点

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役である鷹野正明氏からは、大手百貨店グループにおける店舗マネジメント・子会社経営の経験と、最新の小売トレンド・富裕層ビジネス・顧客目線のマーケティング・現場のガバナンスと人財育成等に関する深い知見から、当社の経営方針・事業計画等に関して、実務も踏まえた様々な意見等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は㈱たち吉の取締役相談役であります。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である村上佳代氏は、長年にわたり企業の内外でデジタル・IT・ネットビジネス、マーケティング等の実務及び支援に従事されるとともに、経営知見をもって多様な上場企業の社外取締役も務められるなど、専門知識とコーポレートガバナンスを含めた知見・実務経験を持たれており、当社の経営全般に対する客観的かつ実効性の高い監督と、デジタル・IT戦略、マーケティング領域に対して様々な意見等をいただくことを期待しております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただきます。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の宮原さつき氏は、公認会計士として大手監査法人における長年の豊富かつグローバルな実務経験と、財務・企業会計に関する高度な専門的・国際的知見を有しており、会計面及び事業リスクに関する確認を適宜行う等、企業グループ全体の業務・組織が適正であるための監督と様々な意見等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の辻井康裕氏からは、上場会社グループ企業の役員としての経験及び長年にわたる書店等の什器・内外装工事に関する実務経験と専門的な知見から、コンプライアンス、リスクマネジメント、安全管理等に関する監督と様々な意見等をいただいております。同氏は、丸善雄松堂㈱の役職員であります。同社と当社子会社との間には、店舗設備等に関する一般的な取引関係があります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の機能、役割及び選任状況に関する考え方

　これら社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、監査等委員である社外取締役との共有を随時行っております。

　なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、鷹野正明氏、長谷川秀樹氏及び宮原さつき氏を独立役員に指定しております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

ブックオフグループホールディングス株式会社（以下「当社」）は、社外取締役が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

１.現在又は過去１年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」又は「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。

２.現在又は過去１年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」又は「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。

３.過去10年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

４.過去10年以内において、当社の現在の親会社の監査役であった。

５.過去10年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者であった。

６.現在又は過去１年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。

７.配偶者又は二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。

８.過去１年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

９.現在又は過去１年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の子会社の業務執行者又は非業務執行取締役である／あった。

10.当社の議決権比率10％以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）

11.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。

12.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）

13.現在又は過去１年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」又は「その他の関係会社の親会社又は子会社」の業務執行者である／あった。

14.当社における社外取締役としての在任期間が通算10年を超える。

　③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督・監査の実効性を高めるために、独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役を構成員とする独立社外取締役会を設け、定期的に独立社外取締役間及び監査等委員とそれ以外の取締役間での情報共有・意見交換を行っております。

　監査等委員会は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するとともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,994千株は、「個人その他」に29,949単元含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2026年５月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

３．ブックオフコーポレーション㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　 113,920百万円

　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　 3,692百万円

　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　 2,176百万円

　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　 9,728百万円

　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　48,926百万円