三井住友建設

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

※１　取締役川橋信夫氏、同丹生谷晋氏及び同山下真実氏は、社外取締役です。

２　常勤監査役楓孝史氏、監査役黒川晴正氏及び同日野義英氏は、社外監査役です。

３　当社は、取締役会の意思決定機能及び経営監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。

４　各取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　各監査役の任期は、会社法第336条第１項に定める期間です。

６  上記所有株式数には、持株会における2025年６月26日現在の各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しています。

②　取締役及び監査役のスキル・マトリックス

　　 各取締役及び監査役が備えるスキルは以下のとおりです。

なお、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）は、次のとおりです。

③  社外役員の状況

・当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

・社外取締役の選任に関しては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資するよう豊富な業務経験を有する人材を招聘することとしています。

・社外取締役３名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しています。

・社外取締役川橋信夫氏につきましては、同氏の豊富な経営者としての経験、経営、技術分野及び国際分野に関する幅広い見識を当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任しています。同氏は、ＪＳＲ株式会社グループに長年在籍していましたが、2024年６月に同社グループのすべての役職を退任しています。なお、直近３年間において同社グループと当社グループとの間には取引関係はありません。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外取締役丹生谷晋氏につきましては、同氏の経営に関する幅広い見識やD＆I推進に関する知見を当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任しています。同氏は、2024年6月まで出光興産株式会社代表取締役副社長　副社長執行役員 兼 COOを務めており、退任後も同社エグゼクティブ・フェローを兼職していますが、直近３年間において同社グループと当社グループとの間には取引関係はありません。なお、同氏が社外取締役を務めるＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社のグループ会社と当社グループの間には取引がありますが、その年間取引額は直近３年間の平均において当社グループの連結売上高の１％未満であります。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外取締役山下真実氏につきましては、起業や経営に関する豊富な知識と経験を有しており、新規事業やリスク管理、サステナビリティ、D＆I推進に関する幅広い見識を、当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任しています。同氏は、株式会社ここるく代表取締役、株式会社イオンファンタジー社外取締役及び株式会社ナック社外取締役を務めていますが、直近３年間においていずれも当社グループとの間には取引関係はありません。なお、株式会社イオンファンタジーの親会社であるイオン株式会社のグループ会社と当社グループとの間には取引関係がありますが、その年間取引額は直近３年間の平均において当社グループの連結売上高の１％未満であります。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外監査役の選任に際しては、監査の実効性の向上と監査役会の活性化により、監査機能が最大限発揮されることを期待して、他業種で豊富な業務経験を有する人材を招聘しています。

・社外監査役３名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しています。

・社外監査役楓孝史氏につきましては、同氏の信託銀行において培った組織マネジメントに関する幅広い見識や、人事関連業務に関する豊富な業務経験を当社の監査役監査体制の強化に活かしていただくべく、社外監査役に選任しています。同氏は、当社の取引金融機関である三井住友信託銀行株式会社に長年在籍していましたが、2024年６月に退職しています。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、当社グループの同社グループからの借入額は直近３年間の平均において当社連結総資産の３％未満であること等に照らし、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外監査役黒川晴正氏につきましては、住友金属鉱山株式会社において製錬事業の主要拠点における工場長や、技術本部長として技術の統括業務を務めるなど、製造、技術分野等における幅広い経験及び高い知見に加え、取締役としての経営に関する経験も有しており、当社の監査役監査体制の強化に活かしていただくべく、社外監査役に選任しています。同氏は、当社と特別の利害関係は無く、2019年６月まで当社の営業取引先である住友金属鉱山株式会社の業務執行者でありましたが、当社グループと同社グループの年間取引金額は、直近３年間の平均において、当社グループ及び同社グループそれぞれの連結売上高の３％未満であること等に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外監査役日野義英氏につきましては、同氏の弁護士としての専門的な知識や、建築、不動産関係法令に関する深い知見を活かして公職を歴任した経験を当社の監査役監査体制の強化に活かしていただくべく、社外監査役に選任しています。同氏がパートナー弁護士を務める東京八丁堀法律事務所と当社との間には、取引関係はありません。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・当社においては、東京証券取引所における独立役員の要件を満たしていることを条件に、独立社外取締役及び独立社外監査役として選定します。なお、顧問弁護士事務所及び会計監査人の事務所に所属する者、並びに「特定関係事業者」の関係については独立性がないものと判断しています。

・社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・各社外取締役は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、現場視察を通じ、当社の全社的な経営状況の理解に努めるとともに、本店管理部門から職務執行に資する情報等について、適時提供を受けています。

・各社外監査役は、会計監査人との定例会合に出席するとともに、本支店、子会社等の監査にも適宜参加し、質問を行い、説明を受けています。また、他の常勤監査役より監査の遂行状況の報告を受け、必要に応じ意見を述べています。

・各社外取締役及び非常勤の社外監査役は、指名報酬諮問委員会において役員候補者の指名、後継者承継並びに取締役及び執行役員の報酬について活発かつ有益な議論を行っています。

・各社外役員は、取締役会その他重要な会議における審議を通じて、法令遵守体制の強化やグループ内部統制システムの運用の実効性の確保・改善に向けた提言・意見表明を積極的に行うなどしてその職責を全うしています。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　特定子会社です。

３  有価証券報告書を提出しています。

４　SMCプレコンクリート株式会社は、2024年５月15日付で減資を実施し、同社の資本金は、550百万円から100百万円に減少しています。

５　議決権所有割合の(  )内は間接所有割合で内数であり、[  ]内は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

６　関係内容の当社役員には執行役員を、当社従業員には出向者を含んでいます。