豆蔵デジタルホールディングス

３【事業等のリスク】

　以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の記載及び本項以外の記載を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　また、以下の記載は、本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) マクロ経済環境に関するリスク

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、国内において事業を展開しておりますが、当社グループの顧客においては海外事業を展開している企業も多いことから、当社グループの業績は海外の経済動向、社会情勢、地政学的リスク等に間接的に影響されます。

当社グループでは、マクロ経済環境について注視しながら事業展開を進めておりますが、世界的な景気の低迷、社会情勢の混乱、地域紛争等により、顧客のIT投資への意欲が急速かつ大きく変化することも考えられ、この場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) グループ企業間のコミュニケーション体制について

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、当社を持株会社として３社の事業会社で構成されているため、グループ企業間のコミュニケーションが不十分であった場合には、同一顧客に対し当社グループで技術的な協力があれば獲得可能な案件を断念するような事象が発生することも想定されます。

そのため、グループ企業間のコミュニケーションの場として、「中期構想発表会」及び「アカウントプランニングセッション」をそれぞれ原則として年１回実施し、グループ内部の連携を深め、高度なシナジー効果を生み出す体制を設けております。中期構想発表会には、当社の役員、管理本部役職者、グループ各社の取締役、事業部長、営業部長が出席し、グループ企業各社の経営構想を共有しております。また、アカウントプランニングセッションには、当社の役員、管理本部役職者、発表するグループ各社の取締役、事業部長、営業部長、及び必要に応じてその他グループ会社の取締役、事業部長、営業部長等が出席し、グループ各社の営業状況を共有しております。

(3) 事業環境について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社は顧客組織の情報戦略策定と効率的情報化投資の支援を経営理念の一つとして掲げておりますが、情報化投資については、情報システムの大型化・複雑化を背景として需要サイド、供給サイド双方とも以下の点がリスクであると捉えております。

① 情報システムの需要サイドにおける問題

多くの企業は情報システムを利用して売上を上げ、業務を管理する仕組みを構築しています。また、近年では、DX化により業務効率化や事業の再構築、新しい価値創造などを図ることで競争力を高めるために、企業は更なる情報化投資を行う方向にあります。しかしながら、情報化戦略の策定についての標準的な方法が確立していない企業も存在し、顧客側にて、請負契約においてシステム開発の完成基準を明確に定められないままシステム開発を発注するケースも想定されます。このような場合、顧客との完成基準の認識に相違が生じた結果、完成基準が未達であることを理由とした顧客の代金の支払遅延等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

そのため、当社グループにおいて過去に請負契約が多かった企業では、一定の条件に該当する案件についてレビュー制度を導入しております。また、請負契約が稀である当社グループ企業では、管理部門の管理者により受注稟議の段階で、完成基準となる計数及び契約内容の適切性を確認する体制としております。

② 情報システムの供給サイドにおける問題

情報システムの供給サイドでは、請負契約において、大規模かつ複雑なシステムを限られた期間と予算内で開発する責務を果たすため、工業生産のような体系だった生産方式や論理的なプロセスを導入する必要性が高まっております。しかしながら、システムの開発業務は、特定の技術者の技量に依存することも想定されます。

そのため、請負契約の受注が多い当社グループ会社との勉強会を開催することはもとより、当社グループ会社各社社内で部署を問わず技術的な質問ができる体制にしております。また、請負契約の多い技術力のある当社グループ会社が他の当社グループ会社の案件に関わることで、当社グループ内で技術の共有を行っておりますが、顧客の求める水準のサービスを供給できず当該顧客からの請負契約が減少する等営業活動に影響が出た場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 今後の事業展開について

① 情報サービス関連事業全般について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループが属する情報サービス業界では、技術革新が激しく、顧客のニーズも急速に変化し、顧客企業のニーズと乖離が生じた場合には、失注につながることも想定されます。

そのため、高度な技術力が必要とされるケースが多い請負契約を多く手がける当社グループ会社において、勉強会を開催することはもとより、社内で部署を問わず技術的な質問ができる体制を構築しております。また、当該グループ会社が他の当社グループ会社の案件に関わることで、当社グループ内での技術の共有を図り、最新技術の習得に努めております。

② クラウドコンサルティング及びAIコンサルティング領域について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、工学技術を用いたシステムの開発技術体系をコア・コンピタンスとして事業拡大を図っておりますが、案件の大型化や複雑化が進み、エンジニアとしての提案内容が高度化し、ますますスキルの高い人材が求められています。エンジニアの採用が計画通りに進行しない場合には、当社グループの事業拡大が制約される可能性があります。

そのため、 採用活動に注力することはもとより、テレワーク、残業管理体制の拡充等、応募者・従業員に対して魅力的な労働環境を整備するほか、技術力を高めるための研修や各種研修を拡充し、能力の向上、ひいては従業員のやりがいの向上に努めてまいります。

また、当社グループでは、実践に使える教育を旨として情報サービス事業者の新卒教育を事業展開しており、多くのリピートの顧客を有しておりますが、新卒者向けのIT技術者に対する教育投資は、景気動向によっては受注に影響が生じることが想定され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、景気動向を比較的受けにくい継続的な顧客社内技術者への教育、他社ソフトウェア製品に関する教育も行うことで、教育ソリューション領域の受注の安定化を図っております。

③ AIロボティクス・エンジニアリング領域について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

AIロボティクス・エンジニアリング領域の主要顧客は、日本の製造業です。当社グループは、メカニカル、電子、ソフトウェアの幅広い知識と経験、ロボット工学、システム工学に加えて、最新のAIやクラウド技術など、多岐にわたる技術を持っています。しかしながら、世界的な半導体不足等が発生した場合、生産を制約する要因となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、部品の調達期間を見越した納期を顧客と協議することで、納期遅延を回避しております。

また、AIロボティクス・エンジニアリング領域は、当社グループ企業が製造者となることがあるため、製品の欠陥や品質不良等により、リコール、苦情又はクレーム等が発生した場合は、当社グループに対する顧客の信頼の低下による受注の減少等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

AIロボティクス・エンジニアリング領域に該当する当社グループ企業は、製造物責任による損害賠償に備える損害保険に加入しておりますが、同保険が賠償額を十分にカバーできるという保証はなく、製造物責任による多額の損害賠償が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現在では量産する製品が存在しないため、特に上記に関する問題は発生しておりません。

④ モビリティ・オートメーション領域について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

自動車やデジタル家電など電子機器市場では、組込みソフトウェアの重要性が従来よりも増しており、技術者の採用が計画通りに進行しない場合には、当社グループの事業拡大が制約される可能性があります。

そのため、 採用活動に注力することはもとより、テレワーク、残業管理体制の拡充等、応募者・従業員に対して魅力的な労働環境を整備するほか、技術力を高めるための研修や各種研修を拡充し、能力の向上、ひいては従業員のやりがいの向上に努めてまいります。

(5) 一定の顧客への依存と継続的な契約

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、デンソーテクノ株式会社に対して、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ④生産、受注及び販売の実績 c 販売実績」に記載のとおり、一定規模の売上が計上されております。

当社グループとしては、デンソーテクノ株式会社を含む重要な取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得等で依存度を下げる取組みを行っておりますが、特定顧客における投資行動の変化や経営環境の変化、制度変更等によって、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 事業体制について

・技術者や外注先の確保及び育成

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループでは、様々な工学技術（AIソフトウェア工学、情報工学、経営工学）を実践的に適用できる技術者や外注先の採用、確保及び育成に努めておりますが、当社グループが期待するスキルを持つ技術者や外注先は限られている状況にあります。そこで、当社グループは、コンサルティング能力のある上級技術者の採用・育成が事業拡大にとって特に重要な経営課題であると認識しており、これらを実現するための取り組みを継続しております。

そのため、採用活動に注力することはもとより、テレワーク、残業管理体制の拡充等、応募者・従業員に対して魅力的な労働環境を整備するほか、技術力を高めるための研修や各種研修を拡充し、能力の向上、ひいては従業員のやりがいの向上に努めてまいります。外注先については、営業を中心に全社一丸となって技術的に魅力のある案件を確保することで、社内の技術力の向上を図ることはもとより、外注先も技術向上に資する案件をご提示できるよう努めております。

しかしながら、技術者や外注先の確保及び育成が何らかの理由により、計画通りに進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権等について

① 第三者が保有する知的財産権侵害の可能性について

（顕在化可能性：低/ 影響度：小/ 発生時期：長期）

当社グループは、必要な特許等の知的財産権に関しては積極的に申請・取得を行う方針であり、また当社グループの技術・サービス等が第三者の保有する特許権・商標権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、過去においてそのような訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、または、当社グループの認識していない当社グループの事業に関連する知的財産権が既に存在した場合においては、第三者の知的財産権を当社グループが侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。

そのため、特許、商標等の出願にあたっては、顧問弁理士事務所と緊密に連携し、入念にクリアランスを行っておりますが、当社グループのサービスまたは技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされ、当該サービスまたは技術が利用できない、もしくは使用料の支払い等が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② ノウハウの劣化について

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループでは、AIソフトウェア開発技術の実践的ノウハウが集積されております。しかし、他社の技術力が向上し、相対的に技術力が劣化した場合、当社グループの事業が制約される可能性があります。

そのため、当社グループ会社各社にて勉強会を開催することはもとより、特に高度な技術を必要とする請負開発やコンサルティングを主体的に行っている当社グループ会社においては、社内で部署を問わず技術的な質問ができる体制にしております。また、当社グループ会社が他の当社グループ会社の案件に関わることで、当社グループ内での技術の共有を図り、グループ全体で技術力の底上げを図っております。

しかしながら、技術革新等により予期せぬ業界の急激な変化が発生し、当社グループの対応が遅れた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 業績変動要因について

① 受託開発案件の工数増加及び納期遅延

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

受託開発においては、当初の見積りと実際に発生した工数との間に乖離が生じることにより、収益性に影響が生じる可能性があります。

そのため、当社グループでは、利益率が大きく変動した場合は、変更受注稟議を起案し承認を得る仕組みを導入し、不採算リスクをいち早く捕捉し、対応するようにしております。

② 人件費負担及び部品仕入価格の増加

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループでは、事業拡大にとって技術者や営業要員の増員が不可欠と考えておりますが、増大する人件費負担が今後の収益に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、従来よりコンサルティングや上流工程から発注者側として顧客と当初から関わる案件に注力することで、高付加価値の案件の獲得に努めております。また、ハードウェアの販売を行なう一部事業においては、国際的な需給動向、為替の変動、地政学的リスク、エネルギーコスト、感染症の拡大等により、部品の仕入価格が変動または調達量確保が困難となる場合があります。当社グループは、複数企業からの購買や、計画的な購買によって部品等の安定的な調達に努めております。

(9) 法的規制・ライセンスの更新について

（顕在化可能性：低/ 影響度：大/ 発生時期：中期）

当社グループは、労働者派遣事業許可、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)等の許認可を受けております。これらの許認可の更新を失念する場合や、法改正等が行われ、認可・承認、免許の取得が遅れた場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすことが想定されます。

そのため、許認可については、当社グループの全ての事業会社が参加するリスク・コンプライアンス委員会において、定期的に許認可の更新状況等を確認するようにしております。

(10) 情報セキュリティの管理について

（顕在化可能性：低/ 影響度：大/ 発生時期：中期）

当社グループは、顧客企業から受託した業務を遂行する過程において、顧客のビジネス上・技術上の重要機密に接しております。当社グループでは、顧客情報の取扱いに細心の注意を払っておりますが、万一情報漏えいが発生した場合には、顧客からクレームを受け、契約の解除や損害賠償債務の発生、当社グループの事業に対する信用が低下すること等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

そのため、事業会社各社においては、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を取得し、情報漏えいを防止する体制を整備しております。

(11) 新規事業、投融資等について

（顕在化可能性：低/ 影響度：小/ 発生時期：中期）

当社グループは業容の拡大を図るため新規事業の立ち上げを行っていくほか、M&A、業務・資本提携、投融資、試験研究等を積極的に行うことにより、既存事業との相乗効果を高めながら更なる成長の確立を目指していく方針であり、投資委員会を設置し、管理をしております。

しかしながら、これらの新規事業、投融資等に関する取り組みが適切に実施できない場合、予期せぬ損失を被る可能性があります。

(12) その他

① 無形固定資産（ソフトウェア）の償却について

（顕在化可能性：低/ 影響度：小/ 発生時期：短期）

市場販売目的のソフトウェアの減価償却については、販売収益が当初の計画を下回った場合には減損損失が発生する可能性があります。

そのため、見込販売収益は実現可能性のある販売計画に基づき作成するよう努めております。

② 貸倒損失について

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：短期）

近時の経済状況においては、不測の事態から倒産企業もあり、貸倒損失が発生することがあります。

そのため、取引にあたっては、帝国データバンク等の外部機関のスコアを参考に、社内で与信を慎重に検討しております。

③ 震災関連

（顕在化可能性：低/ 影響度：大/ 発生時期：長期）

当社グループには、一定の災害が関東または東海周辺に発生した場合には、当社グループに据え付けているサーバー等への被害が想定されるほか、交通手段の断絶により役務の提供ができなくなることが想定され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社企業グループでは、システムのクラウド化、テレワーク体制の充実等を図り、顧客への役務の提供に対する影響を最小限に抑えるよう努めております。

④ 大株主との関係について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、国内の独立系の投資会社インテグラル株式会社の支援の下、株式会社豆蔵ホールディングスのマネジメント・バイアウト（MBO）を目的として設立された株式会社K2TOPホールディングス（現株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）から、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在では当社発行済株式の71.8％を所有しております。一般的にファンドによる未公開企業の株式所有目的は、株式公開時若しくは株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。

また、現時点において、インテグラルグループに所属する野村宗広が現株式会社豆蔵K2TOPホールディングスから派遣され、当社社外取締役に就任をしております。

株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは、所有する当社株式を一部売却する方針です。株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは2024年６月27日の当社上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年12月23日までの期間（以下「ロックアップ期間という。）のロックアップに関し合意しておりますが、ロックアップ期間後の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは旧株式会社豆蔵ホールディングスのMBOを実施した際に外部からの借入を行っており、その返済のために当社株式を含む保有資産の売却を行う可能性があるものと聞いております。また、仮に株式会社豆蔵K2TOPホールディングスが上場後も相当数の当社株式を保有する場合、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があり、結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは大株主として上記株主権を保有するものの、当社の事業運営において、当社は株式会社豆蔵K2TOPホールディングスから完全に独立しており、今後も、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスとの適切な意見交換を実施し、健全な関係を維持しつつも一般株主の利益に配慮した運営にも努めてまいります。加えて、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスから派遣されている役員については、将来的に退任を想定しております。

また、現株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの株主構成及び役員構成は下記の通りであり、議決権の過半数、取締役会の過半数は投資会社であるインテグラルグループにより占められております。

（株主構成）

株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの株主は、旧株式会社豆蔵ホールディングスの創業者である荻原氏が出資する法人、フィナンシャル・スポンサーであるインテグラルグループが関与するファンド及びインテグラル株式会社であります。なお、荻原氏が出資する法人の株式保有比率は10%未満であり、主要株主には該当せず、その他株式の大半はフィナンシャル・スポンサーであるインテグラルグループが関与するファンドが保有しております。

（役員構成）

株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの取締役会を構成する取締役は計５名であり、うち過半数である３名がインテグラルグループより派遣されております。また、代表取締役は旧株式会社豆蔵ホールディングスの創業者である荻原氏が務めております。

なお、現時点において荻原氏は当社グループの役員に就任しておらず、当社の大株主の代表取締役であることを除き、当社への関与はございません。

⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在化可能性：高/ 影響度：低/ 発生時期：短期）

当社グループは、役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権に関する潜在株式数は本書提出日現在において538,500株であり、発行済株式総数の約3.4％に相当しております。発行済みの新株予約権については数年にわたり徐々に行使が可能となる条項が定められており、発行済みの新株予約権の全てが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する見込みはありません。

将来的に新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性がありますが、自己株式の取得を含めた適切な資本政策を検討してまいります。

なお、発行済みの新株予約権の詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」をご参照ください。

⑥ 当社株式の流動性について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：短期）

当社の上場時における流通株式比率は、28.2％となる見込みであります（オーバーアロットメントによる売出しの影響を考慮しない場合）。今後は、大株主への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を３月31日、中間配当の基準日を９月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度の期末配当の連結配当性向は30.0％といたしました。また、2025年３月期の配当につきましては、通期の連結配当性向70％程度を目指します。但し、今期業績や開発投資需要、経営環境の変化等を踏まえながら決定する方針であり、世界経済の急変に伴う顧客企業のIT投資動向の減退など、予期せぬ外部要因によって当該配当性向は変動する可能性がございます。

一方で、企業価値向上に向けた将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、中長期的には連結配当性向50％～70％程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、成長戦略の展開を図り更なる高利益体質を目指すために有効投資してまいりたいと考えております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．当社は2023年９月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、１株当たり22円44銭（配当総額1,795百万円）の臨時配当を実施いたしました。この臨時配当の実施理由は以下の通りとなります。

　2020年６月２日付の旧豆蔵ホールディングス（以下、K2TOP）の上場廃止にあたりMBO実行の為、LBOローンにより資金を調達しておりますが、K2TOPグループ傘下の事業会社各社がキャッシュ、売掛債権などを担保に債務保証しております。その後、2021年４月１日付でK2TOPグループの組織再編により当社を持株会社とし、K2TOPの事業会社であった豆蔵、コーワメックス、エヌティ・ソリューションズのキャッシュを含む全ての資産を引き継ぐ形で当社グループが形成されました。

　組織再編後も当社を含む各社のLBOローンの債務保証は継続しておりましたが、2023年８月９日に当社グループの債務保証契約は解除されました。解除にあたって組織再編時に引き継いだキャッシュはLBOローンの担保であり、返済原資の性格を持つことから臨時配当により還元しております。

２．2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、１株当たり配当額は当該株式併合前の金額を記載しております。