ウェルネオシュガー

（２）【役員の状況】

①役員一覧

イ．2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

（注）１．取締役飯塚佳都子氏、取締役藤原浩氏、取締役山東理二氏、取締役南勝之氏および取締役太田晋二氏は、社外取締役です。

２．監査役和田正夫氏および監査役成瀬圭珠子氏は、社外監査役です。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５．当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的に執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の８名です(取締役兼任者を除く)。

執行役員　　山口　康雄

執行役員　　大場　健司

執行役員　　安西　浩樹

執行役員　　三枝　恵

執行役員　　砂坂　静則

執行役員　　平林　克樹

執行役員　　杉浦　和彦

執行役員　　赤木　正樹

ロ．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　　男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

（注）１．取締役飯塚佳都子氏、取締役藤原浩氏、取締役山東理二氏、取締役南勝之氏および取締役渡邉篤氏は、社外取締役です。

２．監査役和田正夫氏および監査役成瀬圭珠子氏は、社外監査役です。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

６．当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的に執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の８名です(取締役兼任者を除く)。

執行役員　　山口　康雄

執行役員　　大場　健司

執行役員　　安西　浩樹

執行役員　　三枝　恵

執行役員　　砂坂　静則

執行役員　　平林　克樹

執行役員　　杉浦　和彦

執行役員　　赤木　正樹

②社外役員の状況

　イ．社外取締役および社外監査役員数

　2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員は、社外取締役５名、社外監査役２名の合計７名です。なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を上程していますが、当該決議が承認可決された場合も、社外役員の員数に変更はありません。

　ロ．社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割

　社外取締役飯塚佳都子氏は、シティユーワ法律事務所パートナーであり、主に企業法務を専門としています。同氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独立した立場から社外取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役会の実効性向上に貢献するものと考えています。また、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役藤原浩氏は、欧米の主要企業の日本代表を歴任し、グローバル企業の経営経験や豊富な見識と卓越した経営能力を有しており、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験や見識に基づき、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する多角的な視点からの適切な助言と実効性の高い監督が期待できると考えています。加えて、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役山東理二氏は、三菱商事株式会社執行役員、千代田化工建設株式会社代表取締役社長などを歴任し、グローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しており、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験や見識に基づき、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待できると考えています。加えて、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役南勝之氏は、総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有してお

り、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験を活かし、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待できると考えています。

　社外取締役太田晋二氏は、総合商社において、担当分野における豊富な経験と高い見識を有しており、公正かつ客観的見地より、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。

　社外監査役和田正夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する豊富な経験および知見を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図れるものと考えています。

　社外監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独立した立場から監査を行う能力・見識を有し、当社の適法性確保のため、きわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、太田晋二氏に代わり、新たに渡邉篤氏が社外取締役に就任します。

　社外取締役（予定）渡邉篤氏は、総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しており、公正かつ客観的見地より、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待でき、取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。

　ハ．社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役藤原浩氏、社外取締役山東理二氏、社外監査役和田正夫氏および社外監査役成瀬圭珠子氏は、当社と人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役南勝之氏は、住友商事株式会社においてライフスタイルグループ食料SBU長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の24.9％を所有する資本関係があります。

　社外取締役太田晋二氏は、伊藤忠商事株式会社において食料経営企画部長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の37.1％を所有する資本関係があります。

　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、太田晋二氏に代わり、新たに渡邉篤氏が社外取締役に就任します。

　社外取締役（予定）渡邉篤氏は、伊藤忠商事株式会社において砂糖・コーヒー・乳製品部長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の37.1％を所有する資本関係があります。

　ニ．社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針内容

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役が基準のいずれの項目にも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。

　なお、同基準に基づき社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役藤原浩氏、社外取締役山東理二氏、社外監査役和田正夫氏および社外監査役成瀬圭珠子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

　　［社外役員の独立性基準］

　当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）または過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかのときにおいて当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附または助成（※５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入を行っている主要な金融機関（※６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主（※７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２．から10．に該当していた者

12．上記１．から11．に該当する者（重要な地位にある者（※８）に限る）の近親者等（※９）

（※１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

（※３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

（※４）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去３事業年度平均で、年間１千万円を超えるとき。

（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき。

ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

（※５）一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。

（※６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（※７）主要株主とは、当事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上保有する株主をいう。

（※８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（※９）近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

③社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび

　に内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査室、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部ならびに監査役会、会計監査人の各種報告を受けたうえ、代表取締役等との十分な議論を踏まえて監督を行っています。

　社外監査役は、内部監査室、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部ならびに会計監査人の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,139株は、「個人その他」に21単元および「単元未満株式の状況」に39株含まれています。

２．「金融機関」の欄には、役員向け株式交付信託（ＲＳ信託）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式594単元を含めて記載しています。ただし、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　41. 追加情報」に記載のとおり、会計上は自己株式として会計処理をしています。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称等を記載しています。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

３．特定子会社に該当しています。

４．有価証券報告書の提出会社です。

５．役員向け株式交付信託（ＲＳ信託）は、子会社として連結対象となりますが、上記の連結子会社に含めていません。