サッポロホールディングス

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）　１　取締役 庄司哲也氏、内山俊弘氏、種橋牧夫氏、岡村宏太郎氏及び藤井良太郎氏は、社外取締役であります。

２　取締役 山本光太郎氏及び田内直子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月の株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月の株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　監査等委員である取締役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.4％）

（注）　１　取締役 種橋牧夫氏、藤井良太郎氏、田内直子氏、渡辺章博氏及び水留浩一氏は、社外取締役であります。

２　取締役 北山久恵氏及び野田聖子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年３月の株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2026年３月の株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　監査等委員である取締役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

取締役のスキルマトリックス

当社は、グループ中長期成長戦略の実行段階において、取締役会として多様で客観性の高い監督機能の強化、迅速かつ質の高い経営判断を可能とする取締役体制の確立を目的とし、新たなスキルマトリックスを策定しています。

スキルについては、必要とされる普遍的な「基盤スキル」に加え、グループ事業領域における成長戦略に対応するための「戦略上必要なスキル」を新たに特定し、２区分で計10項目に分類しています。

取締役会としての実効性をより分かりやすく開示するため、各取締役候補者のスキルについては、保有スキルの中から、当社において特に「期待する」スキルを表記しております。

※当社グループでは、人材を「人財」と表記し、すべての従業員を会社の宝である「人財」と位置付けています。

（注）　１　取締役会としてのスキルバランスを明確化するため、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社において「期待する」スキルに絞って記載しており、保有する全てのスキル（知識、経験、能力）を表すものではありません。

２　北山久恵氏、野田聖子氏及び北村洋一氏は、監査等委員である取締役であります。

②　社外取締役の状況

イ．社外取締役の員数並びに独立性の基準または方針

取締役11名のうち社外取締役は７名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であります。

当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（本項目末尾記載）を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。

2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役の状況は、以下のとおりです。

社外取締役の庄司哲也氏は、2020年６月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社（現NTTドコモビジネス株式会社）の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の内山俊弘氏は、2021年３月まで日本精工株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の種橋牧夫氏は、2019年３月まで東京建物株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、当社グループでは同氏が在籍している東京建物株式会社の株式を保有しておりましたが、2025年３月までに全株式を売却しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の岡村宏太郎氏は、IFM Investorsのシニア・アドバイザーを務めておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の藤井良太郎氏は、ペルミラ・アドバイザーズのシニア・アドバイザーを務めておりますが、取引関係はありません。2023年９月から2024年１月まで、当社「サッポログループ戦略検討委員会」の外部有識者委員として委任契約を締結しておりました。委員会では、専門的見地での意見提言、中立的・客観的な視点の提供など、社内委員とは異なる役割を果たしていただきました。委員としての報酬額は年間500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の山本光太郎氏は、現在、山本柴﨑法律事務所の代表弁護士でありますが、同事務所と当社及び当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の田内直子氏は、2021年２月まで味の素株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、４名の社外取締役が新任となります。

社外取締役の渡辺章博氏は、フーリハン・ローキー株式会社の会長を務めております。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の水留浩一氏は、2024年12月まで株式会社FOOD & LIFE COMPANIESの業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の北山久恵氏は、現在、北山公認会計士事務所の代表でありますが、同事務所と当社及び当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しています。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の野田聖子氏は、現在、永沢総合法律事務所の弁護士でありますが、同事務所と当社

及び当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しています。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

（社外取締役の独立性基準）

１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。

（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）

（２）現在又は過去３年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者

①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）

②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）

③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）

④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）

⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）

⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）

（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族

２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。

３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。

※１　過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

※２　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。

※３　「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。

※４　「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。

※５　「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。

※６　「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。

※７　「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

ロ．社外取締役選任の理由

2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

　庄司哲也氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特に企画・人事総務・グローバル展開・DX推進に関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、事業ポートフォリオの整理、グローバル展開、DXでの業務改革において、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

　内山俊弘氏は、企業経営者としての豊富な経験・実績を有し、特にグローバル展開・コンプライアンス・マーケティングに関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、グローバル展開、マーケティングにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

　種橋牧夫氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、不動産事業・財務・コンプライアンスに関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、不動産事業での資産効率向上において、金融、不動産での豊富な経営経験に基づき、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

　岡村宏太郎氏は、投資銀行、外資系企業での豊富な業務、経営の経験、実績を有し、特に財務会計・グローバル展開・人事人財に関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、資本効率の向上、グローバルでのM＆A、多様な人財の活躍に関して、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

　藤井良太郎氏は、プライベートエクイティファンドでの豊富な経験、実績を有し、財務会計・グローバル展開・マーケティングに関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、資本効率の向上、構造改革やグローバルでのM&Aなどの成長戦略の策定において客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

　山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、企業集団全体に係るコンプライアンス及びリスクマネジメントのほか、「中期経営計画（2023～26）」の達成に向けた重点課題であるサステナビリティにおいて、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　田内直子氏は、大手食品メーカーでのM＆A、経営企画、内部監査、監査役などの豊富な経験・実績・見識を有し、また、経営企画、内部監査に加え、監査役、社外取締役におけるこれまでの経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しておりますが、候補者の選任理由は以下のとおりです。

種橋牧夫氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、アセットプランニング・コンプライアンスに関する高い見識を有しております。

「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、不動産事業への外部資本導入において、金融、不動産での豊富な経営経験に基づき、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。

藤井良太郎氏は、プライベートエクイティファンドでの豊富な経験、実績を有し、財務会計・M＆Aに関する高い見識を有しております。

「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、資本効率の向上、M&Aにおいて客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。

田内直子氏は、大手食品メーカーでのM＆A、経営企画、内部監査、監査役などの豊富な経験、実績、見識を有し、マーケティング・M＆A・コンプライアンスに関する高い見識を有しております。

「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、マーケティング、M&Aにおいて客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。

渡辺章博氏は、企業の創業者・経営者及び公認会計士としての豊富な経験、実績を有し、M&A・グローバルマネジメント・財務会計に関する高い見識を有しております。

「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、M&A、グローバルマネジメントにおいて客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。

水留浩一氏は、企業の経営者として、また、グローバルコンサルティングファームでの豊富な経験、実績を有し、グローバルマネジメント・M&A・マーケティングに関する高い見識を有しております。

「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、グローバルマネジメント、M&A、マーケティングにおいて客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。

北山久恵氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として監査法人における豊富な経験、実績、見識を有し、また大手監査法人のパートナーや公認会計士協会の役員、監査委員会委員長等におけるこれまでの経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者としております。

野田聖子氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として豊富な経験、実績、見識を有し、また上場企業での社外監査役、社外取締役監査等委員等におけるこれまでの経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者としております。

ハ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において担当部門の責任者から毎年定期的に当社グループの内部統制システム構築に係る取組み状況並びにリスク管理状況に関する報告を受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。

監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員と常に連携を図っております。また、監査等委員会において、監査部から内部監査計画及び内部監査の実施状況と結果の報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画説明及び監査結果報告を受ける等定期的に情報交換を行い、三様監査の連携強化に努めております。

当社では、社外取締役の専従使用人は配置しておりませんが、総務部に取締役会担当者を事務局として配置し対応しております。同様に、監査等委員である社外取締役の専従スタッフも配置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会事務局を置き、専任の監査等委員会スタッフを３名配置し対応しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式768,107株は「個人その他」に7,681単元及び「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式57,720株は含まれておりません。

２　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に10単元含まれております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合であり、内数となっております。

３　特定子会社は、サッポロビール㈱、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱、サッポロ不動産開発㈱、SAPPORO CANADA INC.、SAPPORO VIETNAM LTD.、STONE BREWING CO.,LLCであります。

４　サッポロ不動産開発㈱及びサッポロ不動産投資顧問㈱は、2025年12月24日付締結の不動産事業への外部資本導入に係る契約により、2026年６月１日付で連結子会社から除外される予定です。

５　サッポログループ食品㈱は、2026年１月１日付で解散を決議しています。

６　㈱ザ・クラブ・アット・エビスガーデンは、2025年12月24日付締結の不動産事業への外部資本導入に係る契約により、2026年６月１日付で持分法適用会社から除外される予定です。

７　京葉ユーティリティ㈱は、2025年９月30日付で保有株式の異動により持分法適用会社から除外されています。

８　㈱LEMONITYは、2025年９月３日付で会社設立により関連会社となりました。

９　サッポロビール㈱、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ㈱及びSAPPORO CANADA INC.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。これらの会社の主要な損益情報等は次のとおりです。なお、SAPPORO CANADA INC.は、SLEEMAN BREWERIES LTD.を含む同社の子会社２社を連結した数値によっております。