飛島ホールディングス

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １  自己株式244株は、「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載している。また、当該自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する株式75,900株は含めていない。

２  証券保管振替機構名義の株式110株が、「その他の法人」に1単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれている。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年６月26日現在の当社の役員の状況は次のとおりである。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

(注) １  取締役　齋木昭隆、政井貴子、相原敬、名取俊也並びに中西晶は、社外取締役である。

２  任期は、2024年10月１日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３  任期は、2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入している。
2025年６月26日現在の執行役員の氏名及び担当は次のとおりである。

　　※は取締役兼務者である

b. 2025年６月27日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の役員の状況は次のとおりとなる予定である。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催を予定している取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載している。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

(注) １  取締役　政井貴子、大塚久美子、相原敬、名取俊也並びに中西晶は、社外取締役である。

２  任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３  任期は、2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入している。
 2025年６月27日開催予定の定時株主総会直後に開催を予定している取締役会決議後の執行役員の氏名及び担当は次のとおりである。

　　※は取締役兼務者である

    ② 社外役員の状況

　当社は５名の社外取締役（うち監査等委員である取締役３名）を選任している。

取締役の齋木昭隆は、外務省において要職を歴任し、また大手総合商社の経営者としての経験から幅広い知見や世界情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の政井貴子は、複数の外資系銀行や国内銀行、また日本銀行において要職を歴任し、その経験から幅広い知見や金融情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の相原敬は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験から幅広い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の名取俊也は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の中西晶は、大学等における経営学に関する研究等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

当社は、社外取締役の選任にあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、以下のとおり、当社「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」に「社外役員の独立性判断基準」を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、慎重かつ総合的に判断している。

[社外役員の独立性判断基準]

当社は、社外取締役又は社外取締役候補者の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社が可能な範囲内で調査をした結果、この各項目いずれにも該当しないと判断をした場合、独立性を有しているものと判断する。

(1)当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者

(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(4)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する当社の大株主又はその業務執行者

(5)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者

(6)当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家（但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

(7)当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産の寄付又は助成を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合には、その当該団体に所属する者

(8)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

(9)上記（2）～（8）に過去３年間において該当していた者又はその配偶者、二親等以内の親族

(10)当社グループの取締役、監査役、執行役員、部長格以上の配偶者、二親等以内の親族

(11)（1）～（10）の他、独立した社外役員としての職務を果たす事が出来ない特段の事由を有している者

（注）1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

2.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けた者をいう。

3.「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える支払いを当社に行っている者をいう。

社外取締役は、取締役会及びその他重要会議に出席し、企業経営者としての知見・見識を踏まえた発言や、客観的かつ専門的な視点から、当社の経営への助言及び業務執行に関する監督等を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役に対しては、取締役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行っている。

社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会、取締役会及びその他重要会議に出席し、専門家としての知見・見識を踏まえた発言を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役（監査等委員）に対しては、常勤監査等委員により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行い、また、監査等委員会において重要事項を説明している。

なお、社外取締役は、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の実施結果等について、取締役会等にて報告を受け、助言を行っている。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）となる。

取締役の政井貴子は、複数の外資系銀行や国内銀行、また日本銀行において要職を歴任し、その経験から幅広い知見や金融情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の大塚久美子は、㈱大塚家具の代表取締役社長などを務め、企業経営全般及びIR・ガバナンス・M&Aなどに関する豊富な経験と幅広い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の相原敬は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験から幅広い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の名取俊也は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の中西晶は、大学等における経営学に関する研究等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

２  議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有である。

３  特定子会社に該当する。

４  飛島建設㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

主要な損益情報等　①売上高　　 　           120,929百万円

②経常利益　　              4,566百万円

③当期純利益　     　       3,009百万円

④純資産額　　             25,706百万円

⑤総資産額　　            117,648百万円

２ 【沿革】

当社は、2024年10月１日に単独株式移転により飛島建設㈱の完全親会社として設立された。

当社グループの主な変遷は、次のとおりである。