カゴメ

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １  自己株式8,122,241株は、「個人その他」に81,222単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式数と、役員報酬BIP信託が保有する当社株式を除いた期末日現在の実保有株式数は一致しております。

２  上記「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式1,289単元が含まれております。

３　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(2) 【役員の状況】

１. 2024年３月８日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

(注) １　取締役　佐藤秀美、荒金久美は、「社外取締役」であります。荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山久美であります。

２  取締役  遠藤達也、山神麻子は、「監査等委員である取締役(社外)」であります。

３  取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2024年３月８日にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は２名で、カゴメアクシス㈱代表取締役社長 兼 経営管理部長　有沢正人、CFO 兼 CRO 兼 リスクマネジメント統括委員会事務局長 兼 財務経理部長 兼 カゴメアクシス㈱財務経理サービス部長　佐伯健、執行役員は19名で、社長付特命担当　高野仁、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニープレジデント 兼 グローバルトマト事業部長　江端徳人、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向　藤井啓吾、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー グローバルトマト事業部 Global Food Service担当 兼 KAGOME Inc.CEO　Luis de Oliveira、マーケティング本部広告部長 兼 野菜をとろうキャンペーン推進担当　宮地雅典、Ｄ＆Ｉ for イノベーション推進室長　曽根智子、事業企画本部長 兼 SOVE事業部長　藤關明宏、営業本部副本部長ソリューション事業担当　堀井一彦、マーケティング本部長 兼 デジタルマーケティング部長　稲垣慶一、東京支店長　増田和俊、グローバル・アグリ・リサーチ＆ビジネスセンター所長　上田宏幸、商品開発本部長　生形省次、生産調達本部長　葉色義久、SCM本部長　竹内秋徳、CHO（最高人事責任者）　河原丈二、経営企画室長 兼 米国成長戦略プロジェクト室長　奥谷晴信、営業本部長　斉藤茂幸、営業本部広域営業統括部長 兼 広域営業一部長　秋丸宗慶、事業企画本部事業開発室長　吉見信彦であります。

６  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

２. 2024年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
　なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

(注) １　取締役　佐藤秀美、荒金久美は、「社外取締役」であります。荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山久美であります。

２  取締役  遠藤達也、山神麻子は、「監査等委員である取締役(社外)」であります。

３  取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2024年４月１日（予定）にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は２名で、カゴメアクシス㈱代表取締役社長 兼 経営管理部長　有沢正人、CFO 兼 CRO 兼 リスクマネジメント統括委員会事務局長 兼 財務経理部長 兼 カゴメアクシス㈱財務経理サービス部長　佐伯健、執行役員は17名で、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニープレジデント 兼 グローバルトマト事業部長　江端徳人、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー グローバルトマト事業部 Global Food Service担当 兼 Kagome Inc.CEO　Luis de Oliveira、マーケティング本部広告部長 兼 野菜をとろうキャンペーン推進担当　宮地雅典、Ｄ&Ｉ for イノベーション推進室長　曽根智子、事業企画本部長 兼 SOVE事業部長　藤關明宏、営業本部副本部長ソリューション事業担当　堀井一彦、マーケティング本部長 兼 デジタルマーケティング部長　稲垣慶一、東京支店長　増田和俊、グローバル・アグリ・リサーチ＆ビジネスセンター所長　上田宏幸、商品開発本部長　生形省次、SCM本部長　竹内秋徳、CHO（最高人事責任者）　河原丈二、営業本部長 兼 健康事業営業部長　斉藤茂幸、営業本部広域営業統括部長 兼 広域営業一部長　秋丸宗慶、事業企画本部事業開発室長 吉見信彦、名古屋支店長 兼 営業推進部長　伊藤一章、大阪支店長　伊藤幸之助であります。

６  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

３. 当社の取締役の選任方針

当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会の構成においては、知識・能力・経験といった面で多様性とバランスを確保しつつ、質の高い審議を行える適正な規模を考えます。また、経営環境に応じて社内社外の構成、独立性、具体的な経験や専門分野、性別、国籍などを考慮し、報酬・指名諮問委員会での審議を経て、取締役会において選任候補を選出します。取締役会の構成については、３分の１以上の独立社外取締役を選任します。
現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名の８名で構成されており、そのうち４名が社外取締役です。社外取締役は多様な経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンに掲げるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために豊富な経験と知見を有しています。長期ビジョンとして、2040年頃には役員を含め女性比率を50%にすることを掲げており、取締役会についても早期達成を目指します。

スキルの分類・項目・定義

※スキル保有の認定条件

　①企業の社内取締役としての経営経験などを保有すること

　②当該の専門機能を執行する本部長、または準ずる立場などでのマネジメント経験を保有すること

　③企業経営の観点から当該の知見や専門知識を活かし、経営に直結した貢献などの経験を有すること

４. 取締役のスキルマトリックス

取締役の選任方針に基づき、「企業経営を推進する上での経営スキル」と「カゴメの事業・中期経営計画を推進し、業績向上につなげるための機能スキル」からなる計11のスキルが必要であると設定しました。スキル保有の認定条件（※）に照らし、各取締役の知識・能力・経験等を踏まえ、保有するスキルを明確にしております。なお、2024年３月26日開催予定の定時株主総会で取締役選任議案が承認可決された場合の、４月１日時点の役員を対象に記載しております。

５.  社外取締役

①社外取締役の状況

当社の社外取締役は２名、監査等委員である取締役(社外)は２名であります。

なお、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式300株を保有しております。

　社外取締役であります荒金久美氏は、（株）コーセーにおいて、薬学博士として研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としてイノベーションを通じた成長の実現を目指す当社の経営に助言や監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式100株を保有しております。

監査等委員である取締役(社外)であります遠藤達也氏は、税理士として、国内外において多数の上場企業の会計監査やM&A案件に参画するなど、企業会計・税務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式500株を保有しております。

　監査等委員である取締役(社外)であります山神麻子氏は、弁護士として、米国、中国をはじめ国際的に活躍されてきたほか、企業内弁護士としての経験も有するなど、企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。

②社外取締役メッセージ

DIALOGUE
社外取締役座談会

「持続的に成長できる強い企業」として進むべき道をより鮮明にしていきます 

カゴメは、「持続的に成長できる強い企業」を目指しています。その道筋をより鮮明にし、具体的なアクションに落とし込むためには様々な視点が欠かせません。多様な専門性・経験を持つ外部視点から、カゴメが持続的な成長を果たすために挑戦すべき課題を社外取締役の皆様に語っていただきました。

Q.「持続的に成長できる強い企業」の実現に向けて、社外取締役として意識している視点をお聞かせください。

山神　カゴメは、野菜摂取を促進し健康寿命の延伸への貢献を目指すなど、事業そのものがマテリアリティに掲げた社会課題の解決に直結しており、また従業員の働きやすさ・働きがいにも配慮されたとても良い会社だと思います。一方で、ただ良い会社であるだけではなく、社外取締役としては、カゴメへの投資に対するリターンという視点を持ちながら経営をモニタリングし、リターンの不足は指摘していく必要があります。社会へ価値を提供し続けていくためには、利益の成長が大前提です。

佐藤　会社に長くいると、自分たちがしてきたことの延長にある仕事を守るという発想になってしまうことが多くあります。そのため、社外取締役として、非連続な全く異なる視点を投げかけたり、後押ししたりすることがとても重要な役割になります。

荒金　カゴメは、資本コストや資本効率に対する意識のさらなる醸成が望まれていると感じています。食という必要不可欠な領域でビジネスを展開しており、日本でシェアNo.１の商品を持っていることも関係しているのかもしれません。社会に必要とされることや役立つことに真摯に取り組んでいれば企業として生き残れるという意識

Q.2023年度は国際事業の成長により、過去最高の業績を達成しました。社外の視点からカゴメの国際事業について今後の成長見込み、課題をどのように見ていますか。

遠藤　2023年11月にインドの子会社「Kagome Foods India Pvt. Ltd.（以下、KFI）」を視察しました。KFIは、加工用トマトの栽培から関与し、製造したピザソースを大手ピザチェーンなどに販売しており、カゴメが得意とするバリューチェーンを築きつつあります。これから成長が期待できるインド事業を直接視察できたことで、国際事業の成長可能性を肌感覚で理解することができました。

佐藤　国や地域によって食文化や抱える課題は異なっています。インドでは加工用トマトの色調に課題があることから、カゴメは種子事業を行うインド子会社「United Genetics India Pvt.Ltd.」でグローバルスタンダード水準の色の赤いトマトの品種改良を進めています。それぞれの地域の食生活や課題に合ったソリューションを提供することにより、国際事業の成長余地は大きいと考えています。

荒金　国や地域によって市場の特徴や課題があります。それに対し、子会社だけで提供できる価値もあれば、カゴメグループの知見や資源を活用することによって実現できることも多いと考えます。2023年10月には国際事業本部を「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に改組しました。社内カンパニー化することで権限の委譲を進め、グローバル戦略を加速させています。またカンパニー内での連携を密にすることによって、各個社単位ではなく、カゴメグループとしてのグローバルビジネス戦略がさらに進展することを期待しています。

Q.グループ基盤の強化として「挑戦する風土」を掲げています。組織、人の観点からカゴメをどのように見られていますか。

遠藤　山口社長が就任して以来、心理的安全性を確保しフラットに発言できる組織へ変革していかなければならないという危機意識のもと、組織風土の変革に取り組み、その効果が着実に出てきていることを体感しています。硬直的な縦割り組織や上下関係などを打破し、全社で共通の目標に向かって、一人ひとりの能力を最大限に活かしていかなければイノベーションを起こすことができないというメッセージを社長が発信し続けているからだと思います。

佐藤　今のカゴメは、従業員の協調性が高く、フラットな組織という印象を持っています。社内では、役職ではなく、〇〇さんと呼ぶ文化も浸透しています。心理的安全性の意味合いは正しく理解する必要がありますが、山口社長が心理的安全性の浸透に注力したことにより、どんなことでも提案できる、たとえ失敗してもそれを糧にできる、そうした組織風土が醸成されつつあるのではないでしょうか。

山神　私も心理的安全性の意識が従業員に浸透し始めていることを実感しています。心理的安全性を確保することで、従業員一人ひとりの多様な考えや経験を活かし挑戦する風土を醸成します。これをイノベーションの創出につなげていくためには、特に管理職において、このような心理的安全性確保の目的を理解し、そのための行動変容ができるよう、外部の知見も取り入れつつ気づきの機会を提供し続けることが大切です。また今後に向けては、組織風土づくりを評価の要素に取り入れることも重要になると思います。

遠藤　経営戦略の推進に即した人材開発や、全社戦略の進捗を従業員個人の評価にまで落とし込める評価制度を構築していくことは、非常に時間がかかり、難しいテーマだと思います。カゴメの人材戦略はまだ多くの課題が残されていますが、方向性は間違っておらず、着実に前進していると思います。

荒金　国内の既存事業に従事するカゴメの従業員は、専門性を高めながらマネジメントスキルも習得しており、現場力は高いと感じています。一方、社会環境が大きく変わっていく中で、これからは国内でも新しいカゴメの姿を考えなければなりません。既存事業の発展・拡大だけではなく、世の中がどういう方向に向かっているかを

Q.「トマトの会社から、野菜の会社に」というビジョンを掲げています。「野菜の会社」に進化していくカゴメへの期待や課題をお聞かせください。

佐藤　2025年までの長期ビジョン「トマトの会社から、野菜の会社に」を掲げた2016年以前のカゴメは、トマトケチャップやトマトジュースなどのトマトを中心とした事業領域のイメージでしたが、「野菜の会社」を標榜したことで、対象となる事業領域が広がっています。拡大し続ける事業領域と、カゴメの特徴（商品開発だけでなく、育種・新品種開発から栽培、加工、野菜の価値を伝える活動まで、川上から川下までの全ての工程が含まれている）をうまく組み合わせていくことが今後の成長につながると考えます。

遠藤　カゴメは健康寿命の延伸に資する会社を目指しています。１日の野菜摂取量350ｇが推奨される中、現在の日本人の平均摂取量は300ｇに満たない水準です。カゴメはそこに貢献していくべく、「野菜をとろうキャンペーン」やベジチェック®などを展開することで、広く生活者に、野菜を摂取することが健康の増進にいかに役立つかという啓発活動を続けています。こうした活動を重ねていく中で、国民の野菜摂取に対する理解を深めるための旗振り役として、「野菜の会社」の明確な評価基準を作ろうとしています。現時点では、その活動はまだ日本にとどまっている印象ですが、今後、国や地域の特性を見極めた上で、海外でも野菜摂取を推進する役割を担うことで、成長につなげていくことができると感じています。

③当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

④社外取締役又は監査等委員である取締役(社外)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との連携

社外取締役及び監査等委員である取締役(社外)は、内部監査計画及びその結果、監査等委員会による監査計画及びその結果、会計監査結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である取締役(社外)は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

 ２  特定子会社に該当しております。

 ３  上記連結子会社及び持分法適用関連会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

 ４  持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

 ５　議決権の所有割合の( )内は間接所有割合の内数であります。

２ 【沿革】