ツクルバ

(5) 【所有者別状況】

１．普通株式

2024年７月31日現在

(注)　自己株式335,709株は、「個人その他」に3,357単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２．A種種類株式

2024年７月31日現在

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(注) １．取締役福島良典、西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次の任期は、2023年7月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年10月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。

６．代表取締役村上浩輝の所有株式は普通株式のみであり、その所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エイチが所有する株式数も含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役の福島良典は、エンジニアとしてコンピュータサイエンスや機械学習への深い見識を持ち、かつ、上場企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、今後の当社の経営に関して的確な助言及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の西浦千栄子は、公認会計士として培われた豊富な経験と知識を有しており、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの適切な監査と助言を期待し、当社監査体制の一層の強化を図ることができると判断して監査等委員である取締役としての選任をしております。

監査等委員である社外取締役の小林賢治は、取締役就任及び会社設立の経験から、経営者として豊富な経験・実績・見識を有しており、当社経営の推進及び強化ができるものと判断して監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の石本忠次は、税理士としての豊富な知見を有しており、当該知見を活かした専門的な観点から企業経営及び当社の経営への助言や取締役の職務執行に対する監督等をいただくことなど、企業経営及び財務体質強化等への積極的な発言を期待し、監査の実効性を確保できるものと判断して監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役福島良典、監査等委員である社外取締役西浦千栄子、監査等委員である社外取締役小林賢治及び監査等委員である社外取締役石本忠次に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保有もしくは新株予約権の付与を予定しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から独立委員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有するものと判断しており、社外取締役福島良典、監査等委員である社外取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次の４氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

　　　a. 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(※1)

　　  b. 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくは その業務執行者

      c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門

         家

      d. 最近においてaからcまでのいずれかに該当していた(※2)者

      e. 上記aからdまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者(最近まで業務

         執行者であった者を含む。)の近親者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会

         社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。)

         ※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。

             監査役は含まない。

         ※2:当該独立役員を社外取締役又は監査等委員である社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定　　　された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会又は監査等委員会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。

４ 【関係会社の状況】

(注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．㈱ツクルバボックスは、特定子会社に該当しております。

４．㈱ツクルバボックスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等

２ 【沿革】

当社の共同創業者である村上浩輝と中村真広は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」という企業理念のもと当社を設立いたしました。

設立以降の経緯は以下のとおりであります。