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３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスク

①　市場環境について

当社の各事業は、中古住宅流通市場及びオフィス市場を中心とした不動産市況の動向に影響を受ける可能性があります。

各事業ともに、一般消費者の実需向けの事業である上に、潜在顧客を会員として蓄積することで、多少の市場変動には影響を受けない事業モデルとなっておりますが、当社の想定を上回る景気悪化等により長期的に不動産市況が低迷した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、インターネットを介したサービス提供を行っておりますが、インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の仲介サービスの売上計上は、売買契約を締結した時点ではなく、サービスの提供を行った時点で計上しております。そのため、サービスの提供時期により、当社の四半期毎の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社は、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。このような環境の中で、当社は、データ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット端末等の多様なデバイスへの対応など、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社の対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症等の影響について

新型コロナウイルス感染症等の感染力が高く治療方法が確立されていない感染症の流行等を原因とする、政府による外出自粛要請に基づく不動産取引の停滞、消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化等が生じる場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) cowcamo(カウカモ)事業に関わるリスク

①　競争優位性について

当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載の特徴を有するサービスを提供することによって、従来の不動産ポータル事業者、仲介事業者に対する競争優位性の構築を推進してまいりました。

しかしながら、将来、テクノロジーに長けた企業による当社の事業領域への新規参入、類似した事業モデルを有する海外企業の日本市場への進出などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、これらの脅威を想定し、潜在顧客である会員との関係の強化や新規技術・サービスの開発を通じた競争力の強化を進めてまいりますが、競合企業の動向が当社の想定を超える場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの継続的なサービス利用について

当事業においては、住宅情報流通サービス、エージェントサービスを通じた一連のサービスプロセスにおいて、顧客を「cowcamo」のユーザーとして認識し、会員化施策等により、継続的なサービス利用を促すことで、顧客基盤の構築と業績の安定化を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブルなどでユーザーのサービス利用の継続が損なわれた場合、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　エージェント人員の採用・育成について

当事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なエージェント人員の採用・育成を計画しております。また、独自の業務ツールの開発等を含むエージェント業務の型化・効率化を行うことで、属人的な経験や能力に依存しない体制を確立しております。

しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想定の通りに行われない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムの開発・運用体制について

当事業においては、一連のサービス、オペレーションを自社開発のシステムによって提供・運営していることから、将来の事業拡大を見据え、システムの開発・運用体制の継続的な拡充を計画しております。

しかしながら、システム開発・運用に要する人員の獲得の遅れや、システム開発・運用上の何らかのトラブルの発生などにより、システムの開発・運用が計画通りに進展しない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　広告宣伝について

当事業においては、ユーザーの計画的な獲得にあたり、インターネット広告を中心とした広告運用を自社にて内製し、広告出稿先や競合の広告出稿元の動向を注視しながら計画的な広告宣伝を行っております。

しかしながら、広告出稿先の配信ロジックの変更や、競合する広告出稿元の動向が、当社の想定を大きく超える場合には、計画された広告効果が実現されず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　協力会社及び取引先との関係について

当事業においては、仲介業務における協力会社や物件の売主である再販事業者が事業運営に重要な役割を果たしております。当社は、継続的に良質な協力会社、取引先の開拓、関係の維持・強化に努めておりますが、何らかの要因により協力会社や取引先との取引の継続が損なわれた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害等について

当事業においては、首都圏を中心に事業展開を行っておりますが、これらの地域で地震・火災・水害等の大規模な自然災害等が発生した場合には、掲載物件の仲介停止や、仲介スケジュールの変更、不動産価格下落による収益性の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　消費税の増税について

当社が仲介する中古・リノベーション住宅は、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていることから、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、顧客の住宅購入意欲の減退につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　不動産にかかる税制について

当社が仲介する中古・リノベーション住宅を購入するにあたっては、大多数の顧客が住宅ローンを利用しております。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安感から、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくなる可能性があります。また、当該購入・保有にあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられておりますが、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の購入・保有にかかる負担が増加することから、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　再販取引を実施するにあたり発生するリスク

当事業において、不動産物件の仲介を主としているため契約不適合責任や在庫リスクは発生しませんが、顧客ニーズに応じた事業・サービス開発の一環で一部仕入取引を行っており、販売先に対する契約不適合責任を負う可能性があります。したがって、該当物件に多額の補修費用等を要する重大な瑕疵が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物件の仕入れ時から何らかの理由により販売状況が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、棚卸資産に評価減が発生すること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 不動産企画デザイン事業に関わるリスク

①　競争優位性について

当事業においては、クリエイターをはじめとするフリーランサーや成長企業のニーズに特化し、ワークスペースの提供に加え、当該顧客ターゲットの嗜好に適したコミュニティ形成や支援サービスを統合して提供することで、類似する事業者に対する競争優位性の構築を図ってまいりました。

しかしながら、将来、資本力のある企業が当社と同様のポジショニングによる事業展開を行う場合など、当社の競争優位が凌駕された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　健全なコミュニティ運営について

当事業においては、顧客に対し会員制のサービス提供を行っていること、会員同士のコミュニティ形成がサービスの重要な提供価値の一つであることから、当社と会員間、会員同士の良好な関係の構築・維持(コミュニティ運営)を事業運営上の重要な要素の一つとして認識し、入会時の顧客審査、利用規約の整備、コミュニティ運営に関わる方法論の確立、従業員の教育・研修などにより、健全なコミュニティ運営に取り組んでおります。

このような取り組みにもかかわらず、不適切な会員の入会や会員間でのトラブルなどによりコミュニティの健全性が損なわれる場合には、当サービスに対する信頼が損なわれることにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　提携事業者によるワークスペースの運営について

当事業においては、当社直営拠点の他、提携事業者を通じたワークスペース(以下、提携拠点)の運営を行っております。提携拠点の開設・運営に対しては、提携開始時の審査およびパートナーシップ契約による権利と義務の規定、運営中の運営指導やマニュアル・ガイドラインの提示など、健全な提携拠点の運営がなされる体制を構築しております。また、提携拠点の運営において生じる経営上・技術上の問題、また当該拠点における会員とのトラブル等については、提携事業者自らの責任と負担のもとに解決する契約となっております。

しかしながら、提携拠点において何らかのトラブルが発生した場合には、当事業のブランド価値が間接的に棄損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　ワークスペースの開設・運営に係る賃貸物件の確保について

当事業においては、ワークスペースの開設・運営にあたり適切な立地での賃貸物件の確保が必要となります。計画的な事業拡大を行うために、物件の開拓を行う人員体制を構築し、安定的な物件確保を図っております。

しかしながら、不動産市況の変化等により、新規物件開拓が著しく困難になる場合、また既存物件の契約条件が当社に極端に不利な条件に変更された場合や、契約更新が拒絶された場合には、計画に基づくワークスペースの開設・運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　空き家賃について

当事業においては、ワークスペースの運営にあたり、物件所有者との間の賃貸借契約に基づき毎月の賃料支払いを行っております。ワークスペースの利用者の入替に関しては、一定の解約予告期間を設けるなど、入替に伴う空き家賃が発生しないような措置を講じております。

しかしながら、市況の変化等により、既存利用者からの次期利用者への入替がスムーズに行われなかった場合には、空き家賃が発生し、計画に基づくワークスペースの運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制に関わるリスク

①　特定経営者への依存について

代表取締役CEOである村上浩輝は、創業以来代表取締役CEOを務めており、当社の経営方針や事業戦略構築、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い特定経営者へ依存しない経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社は、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認識しております。

しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分確保・育成できなかった場合や、何らかの理由により人材流出が進んだ場合には、恒常的な事業拡大や新規事業の推進に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社は、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム等に関わるリスク

①　開発について

当社は、システム開発に関わる投資を継続的に行っております。システムの開発においては、関連する事業のロードマップに基づき必要な社内外の人的リソースを計画的に確保する体制をとっております。しかしながら、ソフトウエアエンジニアの人材市場の逼迫等により、開発工数の確保が困難になる、工数当たりの単価が増大するなどの場合には、開発スケジュールの遅延やコストの増大により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　運用(障害)について

当社のサービスはインターネットを介して提供されております。当社では、安定的なサービスの運営を行うため、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害等が発生した場合には、当社に直接的な損害が生じるほか、当社サービスに対する信頼性の低下を招きかねず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報の管理について

当社は、取引先の企業情報や物件情報及び個人情報を取り扱っております。当社では、情報セキュリティの管理の徹底について重要な課題と認識しており、総合的な情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・運用を行っております。加えて、全社で個人情報の取扱及びインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、情報管理の強化に努めております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社関係者の故意又は過失により情報流出等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制に関するリスク

①　一般的な法的規制について

当社の事業に関連する主な法規制として、「宅地建物取引業法」、「借地借家法」、「建築基準法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。

当社はこれらの法規制を遵守した事業運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営する事業が新たな法規制の対象となる場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、当該免許・許可等の取消し等、重大な行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によって当該免許の取消しを含む行政処分がなされ、またはこれらの更新が認められない場合には、当社の事業活動に支障を来すとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

(許認可等の状況)

②　訴訟等について

当社は、法令及び契約等の遵守のため「コンプライアンス規程」を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用の毀損によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社が使用する商標、ソフトウエア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を顧問弁護士と協力して行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　不動産の表示に関する公正競争規約について

不動産業界は公正取引委員会の認定を受け、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不動産業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社はこれらの規約を遵守し業務を遂行するように努めておりますが、万一、不測の事態によって規約に違反する行為が行われた場合、お客様からの信頼性が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) その他のリスク

①　新株予約権等の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、A種種類株式における普通株式対価取得請求権の行使により、株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性もあります。なお、本書提出日現在、新株予約権等による潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、1,060,133株であり、普通株式の発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計(自己株式を除く)の12,388,024株の8.6％に相当しております。

②　普通株式における配当政策について

当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化及び拡大のための投資を積極的に行い、企業価値の向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点で普通株式における配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

③　減損会計の適用について

当社が所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を適用し経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　有利子負債について

当社は、運転資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社の資金調達に関して当社の業績や財政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には支払利息の増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　税務上の繰越欠損金について

第12期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後、繰越欠損金の繰越期間の範囲内において納税額が減少することにより、当社のキャッシュ・フロー等の改善に貢献することになりますが、当社の業績が事業計画に比して順調に推移した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新たな事業領域における新規事業について

当社は、本書提出日現在、cowcamo(カウカモ)事業を中心に事業展開を行なっております。本書提出日現在において、新たな事業領域への拡大の具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社が第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険または契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により、当社の経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　継続的な投資と赤字計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスについて

当社が運営する「cowcamo」は、会員数の蓄積によりGMV(Gross Merchandise Value：流通総額)及び取引件数が累積的に拡大することで売上総利益が拡大し、一方で広告効率及びオペレーション効率等の向上により営業利益率が向上するビジネスモデルです。これまで「cowcamo」の認知度の向上及び会員数の拡大を図るため、広告宣伝費投資等(以下「マーケティング投資等」という)を積極的に進めて来たことにより、2019年７月期第１四半期累計期間まで及び2020年７月期第３四半期から2023年７月期第３四半期までの経営成績は営業赤字となっており、また営業キャッシュ・フローもマイナスになっております。今後も引き続きマーケティング投資等を実施していく予定でおりますが、一方でマーケティング投資等の水準を超える利益、キャッシュ・フロー規模を定常的に創出できる体制を構築する方針です。しかしながら、想定通りにマーケティング投資等の効果が得られない場合には、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来普通株式への配当を行っておりません。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、2022年11月15日を払込期日とする第三者割当の方法により発行したA種種類株式につきましては、発行時に定められた発行要項に基づき、所定の金額の配当を実施いたします。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えているため、現時点において普通株式への配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

(3) 配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

(4) 第12期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来普通株式への配当を行っておらず、第12期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

(5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。