プログレス・テクノロジーズ グループ

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役の平野雅昭、斎藤誠二、平田肇は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月１日開催の臨時株主総会の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

４．当社の執行役員の氏名及び担当は以下の通りであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を３名選任、うち監査等委員を３名選任しております。

　社外取締役常勤監査等委員の平野雅昭は野村證券株式会社で長きに渡り、引受審査等の業務に従事し、2018年９月より株式会社ＳＡＮＫＯ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＯＯＤＳで常勤監査役を務めた経験があり、企業経営や監査等委員監査等について豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社及び当社経営陣から独立した客観的・中立的立場にて、監査業務を遂行することを期待し、社外取締役常勤監査等委員に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役監査等委員の斎藤誠二はサントリーホールディングス株式会社にて新規事業の立ち上げやグループ会社の事業再生、人事制度変更、人材キャリア開発など幅広い業務に従事し、事業面や人事面における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社及び当社経営陣から独立した客観的・中立的立場にて、業務執行取締役の職務執行状況を監督すること等を期待し、社外取締役監査等委員に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役監査等委員の平田肇は株式会社本田技術研究所で主任研究員、株式会社ショーワで常務取締役 開発本部長、代表取締役専務を歴任し、企業経営や技術面における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社及び当社経営陣から独立した客観的・中立的立場にて、業務執行取締役の職務執行状況を監督すること等を期待し、社外取締役監査等委員に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役の選任にあたっては、常勤の取締役のスキル・経験を考慮した上で、当社として補うべき専門的知識や知見によりガバナンス体制を強化することを目的としております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社においては、現状、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査は内部監査グループが行っており、グループ会社も含めた各部門の業務が経営方針、社内規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書面監査並びに実地監査をしております。監査結果は代表取締役に報告され、問題があれば、代表取締役の指示により、改善勧告等を行うとともに、その後の改善状況の確認監査を随時実施しております。なお、原則として監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査グループは年複数回適宜会合を設け、緊密な連携のもと、当社グループの監査体制の充実を図っております。

　当社の社外取締役は現在３名の内３名が監査等委員であり、監査等委員である社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査等の報告を踏まえて、取締役会において、客観的かつ公正な立場から取締役の業務執行の監督を行っております。監査等委員会は原則として毎月開催するとともに、内部監査グループや会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行うことで、監査等委員会監査の機能強化に役立てております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、３　事業の内容に記載した事業形態別の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．プログレス・テクノロジーズ株式会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りであります。

　　主要な損益情報等（2025年２月期 プログレス・テクノロジーズ株式会社）

 　　　　　　　　　　　　　(1）売上高 　　5,530百万円

 　　　　　　　　　　　　　(2）経常利益 　1,480百万円

 　　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益 　661百万円

 　　　　　　　　　　　　　(4）純資産額 　5,112百万円

 　　　　　　　　　　　　　(5）総資産額 　6,254百万円

４．当社の過半数の株式を保有するジャフコＳＶ６投資事業有限責任組合は、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づく親会社には該当いたしません。なお、当社が採用するIFRSにおいては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 35．関連当事者」に記載のとおり、当該会社が直近上位の親会社であり、かつ最終的な支配当事者であります。

５．Ｓ＆ＶＬ株式会社は、2025年４月22日に東京都江東区から群馬県太田市に本社を移転しております。