社長・役員
所有者
(5) 【所有者別状況】
2024年６月30日現在
(注)１．自己株式367,098株は、「個人その他」に3,670単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
２．「金融機関」の欄には、従業員及び執行役員向け株式交付信託が所有する株式が6,523単元含まれております。
役員
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１．有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2024年９月20日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下の通りです。
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14％）
(注) １．取締役ジョン ロバートソン氏及び鴨居 達哉氏、取締役（監査等委員）後藤 千惠氏及び中野 誠氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は15名です。
３．任期は、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2022年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．定時株主総会後の役員の状況
2024年９月25日開催予定の第28期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」並びに「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下の通りとなります。なお、役職名及び略歴については、第28期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14％）
(注) １．取締役ジョン ロバートソン氏及び鴨居 達哉氏、取締役（監査等委員）後藤 千惠氏及び中野 誠氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は15名です。
３．任期は、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名、うち監査等委員は２名であります。
社外取締役ジョン ロバートソン氏は日本やアジアにおけるIT業界でのさまざまな業務や組織運営に深く関わった経験を有し、当社の経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。
社外取締役 鴨居 達哉氏は国内外のグローバル企業のコンサルティングやIT構築経験、人材マネジメント領域でのビジネス経験並びに外部からアポイントされたCEOとしての企業経営の経験を有し、当社の経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。
社外監査等委員 後藤 千惠氏は、弁護士及び公認会計士の資格を持ち、法務・財務会計についての豊富な知見を有しております。
社外監査等委員 中野 誠氏は、経営学・会計学・コーポレートファイナンス等幅広い分野で深い知見を有しております。
以上、その経歴等から両氏は、当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役監査等委員中野 誠氏は、当社の株主となっておりますが、保有比率は１％未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
なお、当社は、社外取締役 ジョン ロバートソン氏、社外取締役 鴨居 達哉氏、社外監査等委員 後藤 千惠氏、社外監査等委員 中野 誠氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社は社外取締役及び監査等委員全員と責任限定契約を締結しており、その内容の概要は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。
なお、社外取締役及び社外監査等委員を選任するに当たり、会社法・金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準を以下の通り設けています。
社外取締役及び社外監査等委員は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
（１）現在及び過去10年間において当社又は当社の子会社もしくは関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、社員、使用人）であった者、
（２）当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者又はその業務執行者、
（３）当社グループを主要取引（注１）先とする、又は当社グループが主要取引（注１）先とする者又はその業務執行者、
（４）当社グループに対してコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等による専門的サービスを提供する対価として、役員報酬以外に多額（注２）の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその業務執行者、
（５）当社グループから年間1,500万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者、
（６）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、
（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者、
（８）過去３年間において上記２～７に該当する者、
（９）上記１～８に該当する者の配偶者もしくは二親等以内の親族。
（注１）主要取引とは、年間連結売上高の２％を超える金銭の授受を伴う取引もしくは、連結総資産の２％を超える金銭の融資をいう。
（注２）多額とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該利益が直近事業年度において年間1,500万円を超えることをいい、専門的サービスを提供する者が法人・組合等の団体の場合は当社グループから受け取った当該利益が直近事業年度において当該団体の年間総収入の２％もしくは金額1,500万円のいずれか高い方を超えることをいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査等委員は、毎月開催される取締役会に出席し、事業の執行状況について適宜、質問、助言・発言を行い、ガバナンスの強化を図っております。
社外監査等委員と内部監査人は、会計監査報告会に出席し、会計監査人及び内部監査人とも相互に聴取・討議の機会を設け、業務・財務における内部統制の状況について確認を行っております。
また、社外監査等委員と内部監査人は、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制をとっており、経営と業務執行の状況が適正に、効率的に行われているかを確認しております。
関係会社
４ 【関係会社の状況】
(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。なお、「その他」は各セグメントに含まれない事業セグメントであり、ITプロダクト・サービスの調査等であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．Metapraxis Limited は、当連結会計年度において実質的な影響力がなくなったため、持分法適用の範囲から除外しております。
４．DIVA CORPORATION OF AMERICA は、2024年３月７日付で1,500,000USDの株主割当増資を行い、資本金が増加しております。当該増資に伴う当社の議決権比率の変更はございません。
５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次の通りであります。
＊IBTM＝税引前当期純利益＋経営管理料＋従業員株式報酬＋信託手数料
沿革
２ 【沿革】