東ソー

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　a. 2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

(注)１　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役の任期は、米澤啓が2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、眞武尚史が2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺本哲也及び尾﨑恒康が2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役 本坊吉博、日高真理子、中野幸正及び橋寺由紀子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４　監査役 眞武尚史、寺本哲也及び尾﨑恒康は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５　当社では、2016年６月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は32名で、うち取締役兼務者は５名おります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

　b. 2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」、「監査役２名選任の件」及び「補欠監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

(注)１　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役の任期は、米澤啓が2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、眞武尚史が2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、山田尚義及び河合優子が2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役 本坊吉博、日高真理子、中野幸正及び橋寺由紀子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４　監査役 眞武尚史、山田尚義及び河合優子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５　当社では、2016年６月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は36名で、うち取締役兼務者は５名おります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況 

a. 社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員）の員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

b. 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割

独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外役員を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。

さらに、代表取締役と社外取締役との間で、定期的会合を開催しており、経営全般に亘る事項について、社外取締役から有益な助言を得ております。

c. 社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独自の「社外独立性判断基準」を設定したうえで、当該基準に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を確保していると判断しております。当該基準は、以下のとおりであります。

1. 当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者

2. 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員

3. 当社の主要な取引先（当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員

4. 当社の役員報酬以外に、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間10百万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

5. 上記2.から4.までに過去３年以内に該当していた者

6. 上記1.から5.までに該当する者の二親等内の親族

社外取締役である本坊吉博氏、日高真理子氏、中野幸正氏、橋寺由紀子氏及び社外監査役である眞武尚史氏、寺本哲也氏、尾﨑恒康氏は、当該基準に掲げる事項全てに該当していないことから独立性を確保しているものと判断しております。

なお、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

d. 社外役員の選任状況に関する考え方及び社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害

　関係

本坊吉博氏については、営業、海外、事業統括、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は株式会社バルカー取締役副会長を務められ、同社取締役副会長を2025年６月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社との間に取引関係はありません。また、当社は同氏の兼職先であります三菱鉛筆株式会社との間に取引関係はありません。また同氏は、三井物産株式会社代表取締役副社長執行役員を務められ、同社顧問を2019年３月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があり、取引規模は当社の年間連結総売上高の２％程度でありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式4,879株を保有しております。

　日高真理子氏については、会計、監査、企業経営支援等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断いたしました。同氏は、新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）シニアパートナーを2020年７月に退任されています。現在同法人の業務執行者でありません。なお、当社と同法人との間に取引関係はありません。また当社は同氏の兼職先であります極東貿易株式会社と取引関係がありますが、特別な関係はありません。同氏が代表を務める日高公認会計士事務所との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式5,237株を保有しております。

　中野幸正氏については、経理、営業、事業統括、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は、太平洋セメント株式会社取締役を務められ、同社取締役を2023年６月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。当社は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があり、取引規模は当社の年間連結総売上高の１％程度でありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。また、当社の出身者である堤晋吾氏が同社の社外取締役に就任しております。なお、中野幸正氏は当社株式1,659株を保有しております。

　橋寺由紀子氏については、研究開発、品質保証、人材育成等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は、株式会社フェニクシー代表取締役社長であります。当社は同社及び同氏の兼職先でありますＮＩＳＳＨＡ株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式2,023株を保有しております。

　眞武尚史氏については、金融・人事等に関して豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。同氏は、株式会社日本投資環境研究所代表取締役専務執行役員を務められ、同社顧問を2025年６月に退任されています。現在同社の業務執行者ではありません。当社は同社との間に取引関係はありません。また同氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員及びみずほ証券株式会社常務執行役員を務められ両社を2020年４月に退任されています。現在両社の業務執行者ではなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式411株を保有しております。

　寺本哲也氏については、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。同氏は、栄研化学株式会社取締役兼代表執行役社長及び会長を務められ、同社取締役を2018年６月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、取引規模は当社の年間連結総売上高の１％未満であり、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式500株を保有しております。

　尾﨑恒康氏については、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断いたしました。同氏は、尾﨑経営法律事務所弁護士であります。当社は同法律事務所との間に取引関係はありません。また、同氏は西村あさひ法律事務所福岡事務所代表を務められ、2024年12月に退任されています。当社は同法律事務所に対し、必要の都度、法律事務を依頼しておりますが、取引規模は同法律事務所の年間取引高の２％未満であります。また、当社は同氏の兼職先でありますセルソース株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

   制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び取締役・監査役連絡会に出席し、内部監査や内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、当社経営の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役・監査役連絡会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。また、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。この他、内部統制機能を所管する部署を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受け、監査を実施しております。

(5) 【所有者別状況】

(2026年３月31日現在)

（注）１　2026年３月31日現在の自己株式17,157,072株は、「個人その他」に171,570単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が45単元含まれております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券報告書を提出している会社であります。

４　所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　「関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は内書きで当社の役員であります。

６　当社が実質的に支配しているオルガノ株式会社の子会社であります。

７　当社が実質的に支配しているオルガノ株式会社の持分法適用関連会社であります。

８　2026年４月１日付で、「東北電機鉄工㈱」は「電機鉄工㈱」に社名変更しております。