三菱ケミカルグループ

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式81,431,579株は、「個人その他」の欄に814,315単元、「単元未満株式の状況」の欄に79株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式36,380株は、「その他の法人」の欄に363単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株含まれております。

３　「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式16,704単元及び94株がそれぞれ含まれております。

(2) 【役員の状況】

　有価証券報告書提出日現在の役員の男女別人数（役員のうち女性の比率）は、以下のとおりです。

　男性11名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると以下のとおりとなります。

　男性 9名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 10.0％）

①　取締役の状況

イ　有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況

有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

(注) １　取締役程近智、菊池きよみ、山田辰己、江藤彰洋、坂本修一及びジェフリー・コーツの６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であり、各委員会の構成は以下のとおりであります。
なお、下線の委員は社外取締役であります。
指名委員会　委員長：菊池きよみ　委員：程　近智、坂本修一、藤原　謙

監査委員会　委員長：山田辰己　　委員：菊池きよみ、江藤彰洋、飯田　仁

報酬委員会　委員長：程　近智　　委員：山田辰己、江藤彰洋

ロ　定時株主総会及び直後に開催が予定される取締役会後の状況

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

(注) １　取締役菊池きよみ、山田辰己、江藤彰洋、坂本修一、ジェフリー・コーツ及び倉石誠司の６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であり、各委員会の構成は以下のとおりであります。
なお、下線の委員は社外取締役であります。
指名委員会　委員長：菊池きよみ　委員：江藤彰洋、倉石誠司、福田信夫

監査委員会　委員長：山田辰己　　委員：坂本修一、倉石誠司、福田信夫

報酬委員会　委員長：江藤彰洋　　委員：山田辰己、坂本修一

②　社外役員の状況

イ　員数

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役10名のうち６名が社外取締役となっております。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役８名のうち６名が社外取締役となります。

ロ　コーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割及び機能並びに社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任することとしております。

その方針に従い、当社は、有価証券報告書提出日現在、会社経営の豊富な経験や経営ノウハウに関する高い見識を有する程近智氏、弁護士としての経験と高い見識を有する菊池きよみ氏、公認会計士としての経験や高い見識を有する山田辰己氏、上場企業における会社経営及びファイナンスに関する経験と高い見識を有する江藤彰洋氏、上場企業における化学事業、ヘルスケア事業及び経営戦略・ファイナンスに関する経験と高い見識を有する坂本修一氏及び高分子化学分野における世界的権威として高い見識と事業に関する経験を有するジェフリー・コーツ氏の６名を社外取締役として選任しております。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、グローバル企業の経営全般に関する経験と高い見識を有する倉石誠司氏を社外取締役として新たに選任する予定です。

また、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員長は、それぞれ社外取締役が務めることとしており、委員会の議事運営を行うとともに、その結果を取締役会に報告する等、その職責を果たしております。加えて、社外取締役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用について取締役会等において定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて、業務執行部門、会計監査人等から報告及び説明を受け、経営の監督にあたっております。

ハ　社外取締役の選任基準

当社は、社外取締役６名全員を㈱東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役６名全員は、以下の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。

（社外役員の独立性に関する基準）

社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任します。

１．当社の関係者

①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等（以下「業務執行者」といいます。）

　②過去10年間において当社グループの業務執行者となったことがある者

２．主要株主

　当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者

３．主要な取引先

①当社並びに三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び日本酸素ホールディングス㈱（以下「当社グループの主要子会社」といいます。）を主要な取引先とする法人^※１の業務執行者

　②当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先^※２の業務執行者

４．会計監査人

　当社グループの会計監査人又はその社員等

５．個人としての取引

当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

６．寄付

当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者

７．役員の相互就任　

　当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者

８．近親者等

①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下「近親者」といいます。）

　②３から７に該当する者の近親者

※１ 当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とします。

※２ 当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とします。

※３ ３から７の要件については、過去３年間において、当該要件に該当したことがある場合を含むものとします。

ニ　会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。また、各社外取締役の兼職等の状況は、以下のとおりですが、当社と当該兼職先との間の取引関係等は、いずれも上記独立性の基準に抵触しておりません。

・社外取締役程近智氏は、オリックス㈱、㈱マイナビ及び㈱三井住友銀行の社外取締役を兼任しております。

・社外取締役菊池きよみ氏は、TMI総合法律事務所の弁護士、SMBC日興証券㈱及び日立建機㈱の社外取締役並びにニッセイアセットマネジメント㈱の社外監査役を兼任しております。

・社外取締役山田辰己氏は、公益監視委員会（PIOB）の指名委員会委員を兼任しております。

・社外取締役江藤彰洋氏は、Daimler Truck Holding AG及びDimler Truck AGのMember of the Supervisory Board並びにパナソニックホールディングス㈱の社外監査役を兼任しております。

・社外取締役坂本修一氏は、高島㈱の社外取締役（監査等委員）及び日華化学㈱の社外取締役を兼任しております。

・社外取締役ジェフリー・コーツ氏は、コーネル大学のTisch University Professor, Department of Chemistry and Chemical Biology並びにIntermix Performance Materials社及びImperion Coatings社の取締役を兼任しております。

・2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると社外取締役に就任する倉石誠司氏は、本田技研工業㈱特別顧問を務めております。

　③　執行役の状況

(注)　執行役筑本学、矢野功及び荒木謙の３氏の任期は、2025年４月１日から2026年３月31日までであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 子会社

　(2) 関連会社等

(注) １　議決権の所有割合欄の(　)内は間接所有割合(内数)であります。

２　三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、日本酸素ホールディングス㈱、エムシー・ペット・フィルム・インドネシア社、高新PETFILM投資㈱、三菱化学聚酯膜（蘇州）有限公司、エムシーシー・グループ・ホールディングス（ユーケー）社、エムシーシー・メタクリレーツ・シンガポール・ホールディングス社、タイ・エムエムエー社、三菱化学化工原料（上海）有限公司、三菱化学高分子材料（南通）有限公司、三菱ケミカルメタクリレーツ社、三菱ケミカルメタクリレーツシンガポール社、日本ポリエチレン㈱、アルファ・テラピゥティク社、ウェルファイド・インターナショナル社、メディカゴ社、エヌエスシー（オーストラリア）社、大陽日酸（中国）投資社、ニッポン・ガシズ・インダストリアル社、ニッポン・ガシズ・ベルギー社、ニッポン・ガシズ・ユーロ・ホールディング社、ニッポン・サンソ・ベトナム社、ニッポン・サンソ・ホールディングス・シンガポール社及びマチソン・トライガス社は、特定子会社に該当しております。なお、2025年３月31日付の臨時報告書に記載のとおり、田辺三菱製薬㈱は、同社の株式等を、㈱BCJ-94に対して吸収分割により承継させることで2025年７月１日付にて特定子会社に該当しないこととなる予定です。

３　日本酸素ホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出しております。

４　連結子会社のうち、三菱ケミカル㈱の単体の売上高は、当社の連結売上収益の10％を超えております。三菱ケミカル㈱の主要な損益情報等（日本基準）は、以下のとおりであり、会計監査人による会社法第436条第２項第１号の規定に基づく監査を受けております。
　①売上高　　          　　     1,290,728百万円　
　②経常利益　　                    13,284百万円　
　③当期純損失　                     1,686百万円
　④純資産額　                     598,865百万円
　⑤総資産額　                   1,471,676百万円

５　関連会社等には、ジョイント・ベンチャー（共同支配企業）及びジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでいます。

６　当社は、グループ内の資金の効率的な活用と調達コストの削減のためにキャッシュ・マネジメントシステム等によるグループファイナンスを運営しており、子会社等との間で関連する資金の貸借取引を行っております。

２ 【沿革】