東邦システムサイエンス

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式3,474,370株は、「個人その他」に34,743単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ41単元及び85株含まれております。

(2) 【役員の状況】

①　役員の状況

ａ　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

(注) １　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は10名で、上記に記載の３名（小坂友康、笹沼一寿、砂賀昌代）の他に、次の７名で構成されております。（男性　８名　女性　２名　（執行役員のうち女性の比率　20.0％））

２　取締役柳瀬俊也、中森伸一及び森田宏之は、社外取締役であります。

３　監査役木之下圭及び兵働広記は、社外監査役であります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会に決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

(注) １　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は10名で、上記に記載の３名（小坂友康、笹沼一寿、砂賀昌代）の他に、次の７名で構成されております。（男性　８名　女性　２名　（執行役員のうち女性の比率　20.0％））

２　取締役柳瀬俊也、中森伸一、森田宏之及び植村明は、社外取締役であります。

３　監査役兵働広記及び工藤克彦は、社外監査役であります。

４　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社は社外取締役及び社外監査役全員について、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。

2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

イ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役柳瀬俊也氏は、三井住友海上火災保険株式会社において長年損害保険業務に従事されており、その分野に精通されているだけでなく、ＭＳ＆ＡＤシステムズ株式会社の代表取締役社長も務められ、企業経営者としての豊富な経験と優れた人格、高い倫理観を有しており、筆頭社外取締役として取締役会において経営への適切な助言及び業務執行の適切な監督をしていただくこと、また当社のデジタルビジネスへの注力をさらに図るため、専門的な経験と高い見識に基づき、損害保険分野のシステム開発にかかる戦略の立案など具体的な施策に至るまで助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式921株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、三井住友海上火災保険株式会社及びＭＳ＆ＡＤシステムズ株式会社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、三井住友海上火災保険株式会社は当社株式の0.61％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役中森伸一氏は、富士通株式会社においてサービス事業関連のグループ会社の代表取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と優れた人格、高い倫理観を有しており、取締役会において経営への適切な助言及び業務執行の適切な監督をしていただくこと、また当社の事業に不可欠となる人財開発の強化・推進をさらに図るため、人財の育成や人事制度設計等に助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式2,585株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役森田宏之氏は、新日本製鐵株式会社出身であり、日鉄ソリューションズ株式会社の代表取締役社長等要職を歴任し、企業経営における豊富な経験に裏打ちされた高い見識、人格及び倫理観を有しております。また、金融、産業・流通等ソリューション事業や財務、会計経験などコーポレートガバナンス領域含め、幅広い分野に精通しており、取締役会において豊富な経験を活かし、社外の視点から当社の経営の合理性・透明性を高めていただくこと、また当社取締役会の監督機能強化について助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式110株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、日鉄ソリューションズ株式会社は当社株式の3.37％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役植村明氏は、株式会社日立ソリューションズにおいて長年通信・産業システム部門を担当され、専門的な高い知識を有し、また金融ソリューションシステム会社の代表取締役社長を務められ、企業経営者としての幅広い経験と高い見識、高い倫理観を有しており、取締役会において経営への適切な助言及び業務執行の適切な監督をしていただくこと、また当社の通信・金融ソリューションシステムに関する専門的な助言を行っていただくことを期待しております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役兵働広記氏は、ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社において長年にわたり社会・公共インフラ部門を担当され、また経営企画部門を経て企画経営に携わるなど、豊富な経験、高い見識、倫理観を有しており、取締役会及び監査役会において、専門的な知識・経験に基づく適切な助言・提言と実効性の高い監査を行っております。同氏は当社の株式1,536株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、同社は当社株式の5.07％を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役工藤克彦氏は、三井住友信託銀行株式会社においてシステム企画を担当され、専門的な高い知識を有し、また関連会社の取締役社長や、IT企業の取締役（監査等委員）を経験するなど企業経営者としての幅広い経験と高い見識、高い倫理観を有しており、取締役会及び監査役会において、経営に対し、専門的な経験に基づき適切な助言とともに実効性の高い監査を監査体制に活かしていただけることを期待しております。同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、客観的視点で助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で監督する役割を担っていただいております。

社外監査役は、取締役の業務執行に関し、独立した立場で公正な監査を行ってもらうことを期待しております。

当社は独立社外役員のみで構成する独立役員連絡会を設置しております。

独立役員連絡会は、それぞれの専門的な知見をもって独立した立場から当社の経営や取締役会の運営状況等について意見交換を行うことにより、業務執行の監督機能の向上を図ることを目的としております。当事業年度は６回開催され、専門的及び中立的な立場で議論した結果を、取締役会に提言しております。

ハ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、専門的な知識と豊富な経験に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準である、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社においては、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。

また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　株式会社光通信は当社の議決権を所有しておりませんが、共同保有者である株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ３、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ２、光通信株式会社及び株式会社エスアイエルの親会社であることから、実質的な影響力を有していると認められるため、その他の関係会社としております。　

２ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

２ 【沿革】

当社は、1971年６月に東邦生命保険相互会社の10％出資関連会社、株式会社東邦計算センターとして設立され、ホストコンピュータの運用管理及びデータエントリー、ソフトウェア開発等の業務を開始しました。

その後、外部金融機関からのソフトウェア開発業務の受託を主体とした営業を行ってまいりましたが、1999年６月に東邦生命保険相互会社が経営破綻したことから、同社からの出資関係は解消され、現在は独立系ＩＴ企業として営業を行っております。