Sansan

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ) 2026年8月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) 1．赤浦徹、古森茂幹、鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩は、社外取締役です。

2．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。

委員長　鈴木真紀、委員　塩月燈子、委員　代田常浩

3．2025年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4．2024年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5．2025年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

ロ) 2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) 1．赤浦徹、古森茂幹、鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩は、社外取締役です。

2．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。

委員長　鈴木真紀、委員　塩月燈子、委員　代田常浩

3．2026年8月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4．2026年8月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2028年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5．2025年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

②　社外役員の状況

提出日時点において、当社は、客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定、経営監督及び経営助言を行う社外取締役(監査等委員である者を除く)2名と、高度な専門性や豊富な経験を活用した適切な意思決定、取締役の職務執行の監査及び監督並びに経営全般に対する意見具申を行う監査等委員である社外取締役3名の合計5名の会社法における社外取締役を選任しています。

また、当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としています。本方針に基づき、社外取締役5名全員を独立役員として選定しています。社外取締役の独立性に関する基準または方針については特段定めていませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。社外取締役赤浦徹、社外取締役古森茂幹及び監査等委員である社外取締役鈴木真紀の3名は、指名報酬諮問委員会に出席し、取締役の指名、選解任、取締役(監査等委員である者を除く)の報酬に関する事項について客観的な立場から関与しています。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は以下の通りです。

イ) 社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに経営全般及び企業投資に関する経営助言を期待して選任しています。

同氏が代表取締役を務めるインキュベイトファンド㈱と当社との間には、当社サービスに関する取引関係がありますが、両社にとって取引金額は僅少(当社売上高の1％未満)であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがない範囲の額であることから、社外取締役としての独立性に問題ないと判断しています。それ以外において赤浦徹と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ) 社外取締役の古森茂幹は、複数のグローバルIT企業の日本法人において代表取締役等要職を歴任し、エンタープライズ事業及びソフトウエア事業に関する営業戦略や組織マネジメント、営業DXの推進に関する豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに営業戦略や組織運営に関する経営助言を期待して選任しています。

同氏が代表取締役を務める㈱KRMと当社の間では、営業戦略に関するコンサルティング契約に関する取引関係がありますが、その取引金額は年間500万円未満です。また、同氏が取締役CSOを務める㈱ナレッジワークと当社の間では、当社サービス及び同社提供サービスに関する取引関係がありますが、両社にとっての取引金額は僅少(当社売上高の1％未満)です。いずれの取引も一般株主と利益相反が生じるおそれがない範囲の額であることから、社外取締役としての独立性に問題ないと判断しています。それ以外において、古森茂幹と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ) 監査等委員である社外取締役の鈴木真紀は、他の会社における社外役員としての経験があるほか、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識並びに判例を通じた事例への豊富な見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ニ) 監査等委員である社外取締役の塩月燈子は、会計士補資格並びに法務博士(専門職)の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして上場会社の取締役(常勤監査等委員)を務める等、事業会社における豊富な経験等を有していることから、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ホ) 監査等委員である社外取締役の代田常浩は、米国証券会社及びグローバルファンドにおいて国内外のM&Aや資金調達、スタートアップ投資に従事したほか、米国ソフトウエア企業における副社長を歴任する等豊富な経験及び幅広い見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し投資・財務・コーポレートガバナンスの観点を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決された場合、社外取締役赤浦徹及び古森茂幹が社外取締役に再任、監査等委員である社外取締役鈴木真紀及び代田常浩が再任することとなり、社外取締役(監査等委員である者を除く)2名と監査等委員である社外取締役3名の合計5名の会社法における社外取締役を選任することとなります。また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の議案が決議された場合、社外取締役5名全員を独立役員に指定し、社外取締役赤浦徹、社外取締役古森茂幹及び監査等委員である社外取締役鈴木真紀の3名を指名報酬諮問委員に選定することとなります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会事務局、監査等委員会事務局及び指名報酬諮問委員会事務局から必要な情報共有を受けるとともに、取締役会において独立役員として客観的かつ専門的な観点から有意義な意見具申を行うことにより経営全般に対し監督を行うこととしています。また、必要に応じて適宜、監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図ることとしています。

監査等委員である社外取締役による監督または監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「(3) 監査の状況」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式662,658株は、「個人その他」に6,626単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれています。

4 【関係会社の状況】

(注) 1．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

2．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．当社は、2026年4月1日付で、前連結会計年度において連結子会社であったログミー株式会社の全株式を譲渡したため、連結子会社から除外しています。

4. 当社は、2025年7月31日付で、ナインアウト株式会社の株式を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権の所有割合は63.1％から100.0％に増加しています。

5. 債務超過会社であり2026年5月期時点での債務超過額は168百万円です。

6. 当社は、2026年1月30日付で、株式会社イードアの株式を取得し、当社の連結子会社としました。また、同年5月12日付で同社は、Eightキャリア株式会社に商号変更しました。