２. 【役員の状況】
(１) 役員一覧
① 2024年６月17日 (有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14％)
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 (株) (注)６
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代表取締役会長
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川邊 健太郎
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1974年10月19日生
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1999年９月
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㈱電脳隊 代表取締役社長
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2000年８月
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当社入社 Yahoo!モバイル担当プロデューサー
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2009年５月
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㈱GyaO (2024年１月当社が吸収合併)代表取締役
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2012年４月
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当社 最高執行責任者(COO) 執行役員 兼メディア事業統括本部長
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2012年７月
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当社副社長 最高執行責任者(COO) 兼メディアサービスカンパニー長
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2018年６月
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当社 代表取締役社長 社長執行役員 CEO (最高経営責任者)
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2018年９月
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ソフトバンク㈱ 取締役
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2019年10月
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ヤフー㈱(2023年10月当社が吸収合併) 代表取締役社長 社長執行役員 CEO(最高経営責任者)
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2020年１月
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㈱ZOZO 取締役
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2021年３月
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当社代表取締役社長 Co-CEO(共同最高経営責任者)
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2021年６月
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ソフトバンクグループ㈱ 取締役
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2022年４月
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ヤフー㈱(2023年10月当社が吸収合併)取締役
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2023年４月
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当社代表取締役会長(現任)
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(注)３
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828,500 (62,000)
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代表取締役社長 CEO
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出澤 剛
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1973年６月９日生
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2007年４月
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㈱ライブドア(現NHNテコラス㈱) 代表取締役社長
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2012年１月
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NHN Japan㈱ (2013年４月LINE㈱に商号変更・現Aホールディングス㈱)取締役ウェブサービス本部長
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2014年４月
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LINE㈱(現Aホールディングス㈱) 代表取締役COO
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2015年４月
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同社 代表取締役社長CEO
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2017年10月
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LINE Book Distribution㈱ 代表取締役
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2018年７月
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LINE Digital Frontier㈱ 代表取締役
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2021年２月
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LINE㈱(旧LINE分割準備㈱・現Z中間グローバル㈱)代表取締役社長CEO
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2021年３月
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当社代表取締役 Co-CEO(共同最高経営責任者)
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2023年４月
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当社代表取締役社長 CEO
Marketing & Sales CPO
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2023年６月
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PayPay㈱ 取締役(現任)
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2023年10月
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当社代表取締役社長 CEO (最高経営責任者)(現任)
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2023年10月
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Zフィナンシャル㈱ 取締役(現任)
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(注)３
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133,700 (55,800)
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代表取締役 CPO
（Chief Product Officer）
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慎 ジュンホ
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1972年２月25日生
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2008年７月
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ネイバージャパン㈱(2012年１月NHN Japan㈱と経営統合)企画本部長
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2012年１月
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NHN Japan㈱(2013年４月LINE㈱に商号変更・現Aホールディングス㈱)取締役
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2013年３月
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LINE Plus Corporation代表取締役
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2014年４月
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LINE㈱(現Aホールディングス㈱)取締役CGO
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2019年４月
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同社 代表取締役CWO
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2021年１月
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LINE Plus Corporation 取締役CWO(現任)
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2021年２月
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LINE㈱(旧LINE分割準備㈱・現Z中間グローバル㈱)代表取締役CWO
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2021年３月
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当社取締役GCPO(Group Chief Product Officer)
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2023年４月
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当社代表取締役 GCPO(Group Chief Product Officer)
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2023年10月
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当社代表取締役 CPO(Chief Product Officer)(現任)
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(注)３
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28,647,300 (62,000)
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役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 （株） (注)６
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取締役 CSO
（Chief Strategy Officer）
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桶谷 拓
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1970年９月29日生
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2000年10月
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ソフトバンク・コマース㈱(現ソフトバンク㈱)入社
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2015年７月
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ソフトバンク㈱ 執行役員 財務統括 経営企画本部 本部長
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2018年６月
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LINEモバイル㈱ 取締役
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2018年６月
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ソフトバンク㈱ 常務執行役員 コンシューマ事業統括 プロダクト＆マーケティング統括 プロダクトマーケティング戦略本部 本部長
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2018年６月
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PayPay㈱ 取締役
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2019年６月
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当社 取締役
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2020年４月
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当社 取締役 専務執行役員GCSO(Group Chief Synergy Officer)
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2020年10月
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ヤフー㈱(2023年10月当社が吸収合併)専務執行役員COO 事業推進室長
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2021年７月
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ソフトバンク㈱ CEO室顧問
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2022年４月
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ヤフー㈱(2023年10月当社が吸収合併)取締役 専務執行役員 CEO 事業推進室長
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2023年４月
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当社 取締役 専務執行役員CSO
(Chief Strategy Officer)
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2023年10月
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当社 取締役CSO
(Chief Strategy Officer)(現任)
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(注)３
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153,300 (22,200)
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役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 （株） (注)６
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取締役
(常勤監査等委員)
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臼見 好生
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1958年７月１日生
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1983年４月
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㈱野村総合研究所 入社
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2006年４月
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同社 人材開発部長
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2008年４月
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同社 人事部長
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2010年４月
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同社 執行役員 経営企画 コーポレートコミュニケーション 法務・知的財産担当 兼 経営企画部長
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2015年４月
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同社 常務執行役員 本社機構担当
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2017年６月
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同社 代表取締役 常務執行役員 コーポレート部門管掌
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2018年４月
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同社 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門管掌
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2019年４月
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同社 取締役
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2019年６月
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当社 社外取締役(監査等委員)
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2020年６月
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当社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
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(注)４
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5,400 (3,600)
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取締役
(監査等委員)
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蓮見 麻衣子
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1974年９月９日生
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1997年４月
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㈱フジテレビジョン 入社
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2005年８月
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フィデリティ投信㈱ 入社
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2009年７月
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㈲エバーリッチアセットマネジメント 入社(現任)
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2018年６月
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㈱サイバー・バズ 社外取締役(現任)
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2021年３月
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当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
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2021年３月
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㈱ABCash Technologies 社外取締役
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2021年３月
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ニューラルポケット㈱(現ニューラルグループ㈱)社外取締役(現任)
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(注)５
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5,400 (3,600)
|
取締役
(監査等委員)
|
國廣 正
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1955年11月29日生
|
1986年４月
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弁護士登録 那須・井口法律事務所 入所
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1994年１月
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國廣法律事務所(現国広総合法律事務所) 開設(現任)
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2007年６月
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東京海上日動火災保険㈱ 社外取締役 (現任)
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2012年６月
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三菱商事㈱ 社外監査役
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2015年10月
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LINE㈱(現Aホールディングス㈱)社外取締役
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2017年６月
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オムロン㈱ 社外監査役(現任)
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2021年３月
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当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
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2022年６月
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三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 社外監査役(現任)
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2023年６月
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農林中央金庫 経営管理委員(現任)
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(注)５
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5,400 (3,600)
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計
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29,779,000 (212,800)
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(注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正は社外取締役です。
２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
３ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 所有株式数は、2024年３月31日時点のものです。なお、所有株式数には、役員報酬BIP信託により将来的に株式交付がなされることが相当に見込まれる株式を含めて記載しており、括弧内には、所有株式数のうち、交付予定株式数を記載しています。ただし、国内非居住者に対する交付予定株式については、市場で売却された上で、その売却代金が給付される可能性があります。
② 当社は、2024年６月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該議案が原案通り承認可決された場合の役員の男女別人数と女性比率は、男性4名、女性2名(役員のうち女性の比率33％)となります。
役職名
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氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 （株） (注)６
|
代表取締役会長
|
川邊 健太郎
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1974年10月19日生
|
①に記載のとおり
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(注)３
|
828,500 (62,000)
|
代表取締役社長 CEO
|
出澤 剛
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1973年６月９日生
|
①に記載のとおり
|
(注)３
|
133,700 (55,800)
|
取締役
(常勤監査等委員)
|
臼見 好生
|
1958年７月１日生
|
①に記載のとおり
|
(注)４
|
5,400 (3,600)
|
取締役
(監査等委員)
|
蓮見 麻衣子
|
1974年９月９日生
|
①に記載のとおり
|
(注)５
|
5,400 (3,600)
|
取締役
(監査等委員)
|
國廣 正
|
1955年11月29日生
|
①に記載のとおり
|
(注)５
|
5,400 (3,600)
|
取締役
(監査等委員)
|
髙橋 祐子
|
1965年12月19日生
|
1992年10月 センチュリー監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所 1996年４月 公認会計士登録 2001年２月 ㈱電通入社 2017年１月 同社経理局局長 2020年１月 ㈱電通グループ 執行役員 2021年７月 髙橋祐子公認会計士事務所開設
(現任) 2022年１月 17LIVE㈱ 社外監査役(現任) 2022年３月 ㈱電通グループ 取締役 2023年３月 ヒューリック㈱ 社外取締役
(現任) 2023年６月 マイクロ波化学㈱ 社外取締役
(監査等委員)(現任)
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(注)５
|
- (-)
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計
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978,400 (128,600)
|
(注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および髙橋祐子は社外取締役です。
２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および髙橋祐子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
３ 任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 所有株式数は、2024年３月31日時点のものです。なお、所有株式数には、役員報酬BIP信託により将来的に株式交付がなされることが相当に見込まれる株式を含めて記載しており、括弧内には、所有株式数のうち、交付予定株式数を記載しています。ただし、国内非居住者に対する交付予定株式については、市場で売却された上で、その売却代金が給付される可能性があります。
(２) 社外役員の状況
当社の社外取締役は臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正の３名であり、各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
臼見好生は、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識、実績やITビジネスへの高い見識を有しており、常勤監査等委員を務めるとともに、監査等委員会の委員長および指名報酬委員会の委員長として、当社の経営全般およびコーポレート機能への適切なアドバイスが期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問および事業の進捗に関し必要なタイミングに応じた報告を求める意見等により、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得する等会社経営に関する豊富な知識を有しており、またファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、当社の経営に対し特に投資家の視点に基づく有益な助言や適切な監督を期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問や意見については投資家の視点に基づく形で行われており、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
國廣正は、弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しており、危機管理プロセスの整備に関する適切かつ有益な助言、提言といった役割が期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問や意見および当社コンプライアンス体制に関し、随時有益な助言、提言を行うことで、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
なお、当社では、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。
(３) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役３名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っています。
内部監査部門は、内部監査計画・監査方法とその結果に関して、随時または定期的に監査等委員会において報告をすることとしています。
会計監査人は、監査計画・監査方法とその結果に関して、随時または定期的に監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしています。
当社の最高財務責任者(CFO)および法務部門責任者は、定期的に常勤の監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うものとしています。
