(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
代表取締役
社長執行役員
ネットワーク事業担当
|
大 石 清 恭
|
1964年12月10日生
|
1987年４月
|
ソニー株式会社入社
|
1996年７月
|
Geoworks社入社
|
1999年12月
|
当社(ACCESS Systems Americas
Inc.)入社
|
2005年５月
|
当社マーケティング本部執行役員・本部長
|
2006年10月
|
当社営業・マーケティンググループ マーケティング本部執行役員・本部長
|
2010年２月
|
当社執行役員
|
2011年２月
|
当社海外事業グループ事業部長
|
2011年10月
|
当社専務執行役員 兼 CBDO
|
2012年３月
|
当社海外事業グループ長
|
2012年４月
|
当社取締役
|
2015年２月
|
当社取締役 副社長執行役員 兼 COO-Overseas
|
2016年２月
|
当社取締役 執行役員副社長／ COO(海外担当)
|
2017年12月
|
当社代表取締役社長
|
2018年３月
|
当社代表取締役 社長執行役員
|
2022年２月
|
当社代表取締役 社長執行役員
ネットワーク事業担当(現任)
|
|
(注)３
|
86,200
|
取締役
専務執行役員
IoT事業担当
|
夏 海 龍 司
|
1968年11月21日生
|
1990年４月
|
株式会社エヌジェーケー入社
|
1999年12月
|
当社入社
|
2012年３月
|
当社執行役員 兼 ソフトウェアソリューション本部長
|
2014年２月
|
当社執行役員 兼 研究開発戦略副室長 兼 品質管理室長
|
2014年10月
|
当社執行役員 兼 クラウドサービス事業部長 兼 品質管理室長
|
2015年２月
|
当社執行役員 兼 COO-Japan 兼 開発本部長
|
2015年４月
|
当社取締役 兼 執行役員 兼 COO-Japan
|
2016年２月
|
当社取締役 執行役員／COO(国内担当) 兼 電子出版事業本部長
|
2017年12月
|
当社専務取締役(国内担当)
|
2018年３月
|
当社取締役 専務執行役員(国内担当)
|
2019年２月
|
当社取締役 専務執行役員(国内・アジア担当)
|
2022年２月
|
当社取締役 専務執行役員 IoT事業担当(現任)
|
|
(注)３
|
68,500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
専務執行役員
CTO
|
植 松 理 昌
|
1968年４月24日生
|
1993年４月
|
セコム株式会社入社
|
2000年２月
|
当社入社
|
2003年２月
|
当社研究開発本部長
|
2005年５月
|
当社執行役員 兼 研究開発本部長
|
2006年２月
|
当社執行役員 兼 技術戦略企画本部長
|
2006年10月
|
当社執行役員 兼 開発本部長
|
2007年10月
|
当社執行役員 兼 開発グループ副グループ長
|
2008年10月
|
当社執行役員 兼 ALPプロジェクト第１プロジェクト本部長 兼 開発グループ副グループ長
|
2009年２月
|
当社開発グループチーフアーキテクト
|
2012年３月
|
当社執行役員 兼 Co-CTO
|
2014年２月
|
当社執行役員 兼 Co-CTO 兼 研究開発戦略室長
|
2015年２月
|
当社執行役員 兼 CTO 兼 研究開発本部長
|
2015年４月
|
当社取締役 執行役員 兼 CTO 兼 研究開発本部長
|
2016年２月
|
当社取締役 執行役員／CTO 兼
IoT事業本部長
|
2017年12月
|
当社専務取締役(海外担当) 兼 CTO
|
2018年３月
|
当社取締役 専務執行役員(海外担当) 兼 CTO
|
2019年２月
|
当社取締役 専務執行役員(欧米・ネットワーク担当) 兼 CTO
|
2022年２月
|
当社取締役 専務執行役員 兼 CTO
|
2022年４月
|
当社取締役 執行役員 CTO
|
2024年４月
|
当社取締役 専務執行役員 CTO(現任)
|
|
(注)３
|
72,500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
会長
|
細 川 恒
|
1940年４月24日生
|
1964年４月
|
通商産業省（現経済産業省）入省
|
1980年９月
|
OECD科学技術工業局次長
|
1988年６月
|
通商産業省大臣官房会計課長
|
1989年６月
|
同省通商政策局国際経済部長
|
1991年６月
|
同省資源エネルギー庁石油部長
|
1992年６月
|
同省商務流通審議官
|
1993年６月
|
同省基礎産業局長
|
1994年12月
|
同省通商政策局長
|
1996年８月
|
通商産業審議官
|
1997年10月
|
株式会社日本長期信用銀行顧問、株式会社三井海上基礎研究所（現MS＆AD基礎研究所株式会社）特別顧問
|
1998年２月
|
米カリフォルニア大学サンディエゴ校国際関係・アジア研究大学院非常勤講師
|
1998年９月
|
フェリス女学院大学英文学科非常勤講師
|
1999年10月
|
株式会社三井海上基礎研究所・戦略設計事務所代表
|
2000年６月
|
日東電工株式会社監査役
|
2001年４月
|
関西学院大学大学院総合政策学科客員教授
|
2001年８月
|
グリーンアーム株式会社代表取締役 兼 CEO(現任)
|
2003年６月
|
日立建機株式会社取締役
|
2006年７月
|
独シモン・クッハー・パートナーズ（SKP）日本シニアアドバイザー
|
2006年８月
|
米コールバーグ・クラビス・ロバーツ（KKR）日本シニアアドバイザー
|
2009年10月
|
株式会社エコリカバー代表取締役(現任)
|
2011年４月
|
戦略設計事務所LLC代表(現任)
|
2011年７月
|
日東電工株式会社顧問
|
2011年８月
|
株式会社ROプラス代表取締役(現任)
|
2014年６月
|
Terpl India Private Limited Chairman(現任)
|
2016年２月
|
株式会社ミエルカ防災取締役会長(現任) 株式会社TRISTARHCO代表取締役(現任)
|
2016年４月
|
当社取締役
|
2017年12月
|
当社取締役会長(現任)
|
2021年３月
|
株式会社Anzenion代表取締役(現任)
|
|
(注)３
|
4,500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
|
宮 内 義 彦
|
1935年９月13日生
|
1960年８月
|
日綿實業株式会社(現双日株式会社)入社
|
1964年４月
|
オリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社
|
1970年３月
|
同社取締役
|
1980年12月
|
同社代表取締役社長・グループCEO
|
2000年４月
|
オリックス株式会社代表取締役会長・グループCEO
|
2003年６月
|
同社取締役 兼 代表執行役会長・グループCEO
|
2006年４月
|
当社取締役(現任)
|
2014年６月
|
オリックス株式会社シニア・チェアマン(現任)
|
2015年６月
|
三菱UFJ証券ホールディングス株式会社取締役(現任)
|
2017年６月
|
カルビー株式会社取締役(現任)
|
2019年10月
|
ラクスル株式会社取締役(現任)
|
2020年５月
|
株式会社ニトリホールディングス取締役(現任)
|
2022年６月
|
ポケトーク株式会社取締役(現任)
|
|
(注)３
|
5,500
|
取締役
|
水 盛 五 実
|
1945年５月３日生
|
1969年７月
|
大蔵省(現財務省)入省
|
1980年５月
|
外務省在シンガポール日本国大使館一等書記官
|
1985年６月
|
同省経済局国際経済第二課長
|
1989年４月
|
大蔵省国際金融局調査課長
|
1991年６月
|
同省証券局企業財務課長
|
1993年６月
|
同省仙台国税局長
|
1997年７月
|
同省印刷局長
|
1998年７月
|
帝都高速度交通営団理事
|
2001年７月
|
オリックス生命保険株式会社代表取締役副社長
|
2001年10月
|
同社代表取締役社長 オリックス株式会社グループ執行役員
|
2007年８月
|
同社グループ常務執行役員
|
2011年７月
|
オリックス生命保険株式会社取締役会長
|
2013年５月
|
同社代表取締役会長 兼 社長
|
2014年１月
|
同社取締役会長
|
2015年11月
|
公益財団法人オリックス宮内財団専務理事
|
2016年６月
|
オリックス生命保険株式会社顧問
|
2017年４月
|
ザ・シニアーズ株式会社代表取締役社長
|
2018年４月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)３
|
4,500
|
取締役
|
富 田 亜 紀
|
1967年９月12日生
|
1996年４月
|
株式会社日立製作所中央研究所入社
|
2008年１月
|
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）産業調査部事業金融開発チーム参事役
|
2015年８月
|
公認会計士登録
|
2016年２月
|
税理士登録
|
2017年４月
|
東洋大学情報連携学部教授（現任）
|
2019年10月
|
日本証券アナリスト協会 認定アナリスト登録
|
2023年4月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)３
|
1,300
|
取締役
|
池 田 敬
|
1966年10月２日生
|
1992年4月
|
日本電信電話株式会社入社
|
2012年7月
|
東日本電信電話株式会社神奈川支店設備部長
|
2014年7月
|
同社ネットワーク事業推進本部設備企画部担当部長
|
2017年6月
|
同社千葉事業部千葉事業部長 兼 千葉事業部千葉支店長
|
2019年7月
|
同社ネットワーク事業推進本部
サービス運営部長
|
2019年7月
|
株式会社NTT東日本－南関東取締役副社長
|
2019年7月
|
株式会社エヌ・ティ・ティ・エムイー取締役
|
2020年6月
|
東日本電信電話株式会社取締役 兼 ネットワーク事業推進本部副本部長 兼 ネットワーク事業推進本部サービス運営部長
|
2021年6月
|
同社執行役員 兼 ネットワーク事業推進本部副本部長 兼 ネットワーク事業推進本部サービス運営部長
|
2022年6月
|
日本電信電話株式会社執行役員 兼 技術企画部門長（現任）
|
2022年9月
|
NTTアノードエナジー株式会社取締役（現任）
|
2024年4月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)３
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
監査役
(常勤)
|
加 藤 康 雄
|
1952年12月15日生
|
1976年４月
|
株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
|
2002年10月
|
株式会社三井住友銀行信託部長
|
2003年11月
|
学校法人洗足学園音楽大学事務局長
|
2010年10月
|
SMBCベンチャーキャピタル株式会社監査役
|
2019年４月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
(常勤)
|
井 本 隆 幸
|
1957年８月17日生
|
1980年４月
|
株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
|
1990年９月
|
日本証券アナリスト協会 検定会員登録
|
1992年12月
|
出向：住友ファイナンス・インターナショナルPLC引受部長（1996年４月帰任）
|
2001年４月
|
株式会社三井住友銀行五反田西口支店長
|
2002年４月
|
明光ナショナル証券株式会社
|
2003年４月
|
SMBCフレンド証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）
|
2009年４月
|
同社執行役員 兼 営業統括部長
|
2013年４月
|
同社理事 兼 コンプライアンス統括部共同部長
|
2015年６月
|
同社常勤監査役
|
2018年１月
|
SMBCベンチャーキャピタル株式会社執行役員
|
2023年４月
|
当社監査役（現任）
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
|
古 川 雅 一
|
1949年11月16日生
|
1973年４月
|
住友金属工業株式会社入社
|
1980年11月
|
監査法人サンワ事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1984年５月
|
公認会計士登録
|
1986年７月
|
古川公認会計士事務所開業
|
1988年６月
|
海南監査法人代表社員(現任)
|
2000年４月
|
当社監査役(現任)
|
2006年６月
|
株式会社シーボン監査役
|
|
(注)４
|
7,500
|
計
|
250,500
|
(注) １．取締役 細川恒氏、宮内義彦氏、水盛五実氏、富田亜紀氏及び池田敬氏は、社外取締役であります。
２．監査役 加藤康雄氏、井本隆幸氏及び古川雅一氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年４月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数(株)
|
|
松 野 絵 里 子
|
1969年１月10日生
|
1992年４月
|
モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（証券）（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社
|
2000年４月
|
弁護士登録
|
2000年４月
|
長島・大野・常松法律事務所入所
|
2010年７月
|
東京ジェイ法律事務所設立 代表弁護士(現任)
|
2011年７月
|
特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター あっせん委員(現任)
|
2014年11月
|
ヘルスケアアセットマネジメント株式会社コンプライアンス委員会外部委員(現任)
|
2015年10月
|
ウェルスナビ株式会社監査役(現任)
|
2019年６月
|
女性法律家協会幹事(現任)
|
2020年６月
|
H.U.グループホールディングス株式会社取締役
|
2022年３月
|
ウェルスナビ株式会社取締役(監査等委員)(現任)
|
2023年５月
|
株式会社東京衡機取締役（現任）
|
|
－
|
② 社外役員の状況
1) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。
当社の社外役員の選任状況は、下記のとおりであります。
|
氏名
|
選任の理由等
|
社外取締役
|
細川 恒
|
通商産業省（現経済産業省）において要職を歴任されたほか、大学教授、企業経営者としての経験を通じて、高い見識を有しており、専門的な視点から当社への助言や業務執行に対する適切な監督をいただいております。当社は同氏のこのような幅広く豊富な経験・見識及びそれに基づく助言・監督が、当社事業計画及び成長戦略の実現、並びに当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、選任しております。
細川恒氏が代表取締役を務めるグリーンアーム株式会社、株式会社エコリカバー、株式会社ROプラス、株式会社TRISTARHCO、株式会社Anzenion、代表を務める戦略設計事務所LLC及びチェアマンを務めるTerpl India Private Limitedと当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係はありません。なお、当社は、細川恒氏が取締役を務める株式会社ミエルカ防災の議決権を28.6%保有しておりますが、同氏が同社の業務執行取締役ではないことから当社の独立役員選任基準に抵触しておらず、社外取締役の独立性の阻害要因にはならないと判断しており、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、細川恒氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
|
宮内義彦
|
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいております。当社は同氏のこのような幅広く豊富な経験・見識及びそれに基づく助言・監督が、当社事業計画及び成長戦略の実現、並びに当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、選任しております。
宮内義彦氏がシニア・チェアマンを務めるオリックス株式会社及びそのグループ会社、取締役を務める三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社、カルビー株式会社、ラクスル株式会社、株式会社ニトリホールディングス並びにポケトーク株式会社と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、宮内義彦氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
|
水盛五実
|
大蔵省（現財務省）において要職を歴任されたほか、企業経営者としても豊富な経験と高い見識を有しており、専門的な視点から当社への助言や業務執行に対する適切な監督をいただいております。当社は同氏のこのような豊富な経験・見識及びそれに基づく助言・監督が、当社事業計画及び成長戦略の実現、並びに当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、選任しております。
水盛五実氏には、社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在せず、独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
|
富田亜紀
|
情報科学分野における専門的な知識を有しており、また公認会計士として財務・会計分野に関する相当な知見を有しております。現在は大学の教授として活躍されており、高い見識をもって当社への助言や業務執行に対する適切な監督をいただくことが期待できると判断し、選任しております。 富田亜紀氏が教授を務める東洋大学と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、富田亜紀氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
|
池田 敬
|
日本電信電話株式会社及び東日本電信電話株式会社において要職を歴任し、情報技術、ネットワーク技術等の情報通信の領域において高い見識と豊富な経験を有しております。当社と資本業務提携契約を締結した日本電信電話株式会社の従業員である同氏を招へいすることで、両社の連携及び協力関係が一層深まり、同氏による業務執行の監督及び専門的な視点からの助言が、当社事業計画及び成長戦略の実現に資することを期待し、選任しております。 池田敬氏が取締役を務めるNTTアノードエナジー株式会社と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係はありません。池田敬氏は、当社の主要株主である日本電信電話株式会社の従業員であり、当社は2023年12月12日付で同社との間に資本業務提携契約を締結しておりますが、当該事実は社外取締役の独立性の阻害要因にはならないと判断しており、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、池田敬氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
|
社外監査役
|
加藤康雄
|
銀行業務における豊富な経験や他社における監査役としての見識・経験等を活かして当社の監査役として適切な助言や監督を行っており、今後も同氏の見識と経験を活かした監査を実施していただくため選任しております。 加藤康雄氏には、社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在せず、独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
|
井本隆幸
|
金融分野における高度な専門的知識を有し、また海外勤務を含む金融機関における豊富な実務経験及び他社における監査役としての経験を有することから、同氏の知識、経験を活かした実効性の高い監査を実施していただくため選任しております。
井本隆幸氏には、社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在せず、独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
|
古川雅一
|
公認会計士としての専門的知識・経験等を相当程度有しており、それらを当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
古川雅一氏が代表社員を務める海南監査法人と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、これ以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、古川雅一氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。
|
2) 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、当社の経営陣から独立した客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことを期待し、選任しています。また、社外監査役に関しては、公認会計士や他社での豊富な業務経験、知見に基づき、独立の機関として取締役の業務執行を監査いただくことを期待しております。
3) 当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社の社外役員の選任にあたっては、当社が定める「独立役員選任基準」をもとに、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
（独立役員選任基準）
１．当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行者等」という）である者、又はあった者
２．当社グループの現在の主要株主（議決権所有割合が10%以上の株主をいう）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等
３．最近５年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等であった者
４．当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２%以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう）若しくは当社グループの主要な取引先である者（当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２%以上の支払いを行っていた者をいう）、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等
５．直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先としていた者若しくは当社グループの主要な取引先であった者、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等
６．当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円）を超える寄付又は助成を受けている組織の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう）
７．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者等
８．現在当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者
９．当社グループから役員報酬以外に多額（過去３年間の平均で年間1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
10．上記１から９に該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
上記１から10に該当する場合にあっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時においてその理由を説明・開示すること及び当該人物が会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件を充足していることを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し経営課題等に関して独立した立場から適切な助言を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
社外監査役は、取締役会に出席し助言を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、常勤の社外監査役は、経営会議にも出席し助言を行っております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。
