フルキャストホールディングス

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

a. 2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）　

(注) １．取締役 大木優紀（戸籍名：小寺優紀）、佐々木孝二、上杉昌隆及び戸谷英之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　佐々木　孝二　　委員　上杉　昌隆　　委員　戸谷　英之

b. 2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）　

(注) １．取締役 大木優紀（戸籍名：小寺優紀）、齋藤修、上杉昌隆及び戸谷英之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　齋藤　修　　委員　上杉　昌隆　　委員　戸谷　英之

②社外役員の状況

A. 社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係のその他の利害関係の概要

社外取締役４名につきましては、当社株式を以下のとおり保有しております。

(2026年３月26日現在)

戸谷英之氏の兼職先である株式会社エフプレインは、当社の連結子会社であります。

その他の当社社外役員の重要な兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

B. 社外取締役の機能及び役割並びに選任状況に対する考え方

当社においては、社外取締役を選任するにあたり、以下の考え方に基づき選任しております。

（社外取締役）

・社外取締役は、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点からガバナンスの豊富な経験及びその専門性並びに経営に対する客観性を鑑み、適任である人物を選任する。

・社外取締役の選任目的に適うよう、新たな社外取締役の選任においては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準に加えて、当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、その独立性を客観的に判断する。

・企業経営者を社外取締役とする場合は、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には取締役会での手続きにて適正に対処する。

社外取締役佐々木孝二氏、上杉昌隆氏、戸谷英之氏及び大木優紀氏については、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点から、ガバナンスの豊富な経験及びそれぞれが有する専門性、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定している独立役員（一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役をいう。）として指定し、同証券取引所に届け出ています。

なお、佐々木孝二氏については税理士の資格を、上杉昌隆氏については弁護士の資格を、戸谷英之氏については公認会計士の資格を有しております。

C. 2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

社外取締役（監査等委員）佐々木孝二氏が退任し、新たに齋藤修氏が社外取締役（監査等委員）に就任し、当社の社外取締役は４名（うち監査等委員は３名）となります。

社外取締役の齋藤修氏は、公務等の職歴を通じて、財務・税務業務のほか、組織運営・マネジメント及び財政投融資機関の各種法人の監査統括業務等に関する豊富な経験を有しており、その知識及び経験を当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただけると考えております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、㈱東京証券取引所が定める独立性要件を満たすと共に、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外取締役の上杉昌隆氏は、豊富な弁護士経験や他社における監査役経験を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただけると考えております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、㈱東京証券取引所が定める独立性要件を満たすと共に、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外取締役の戸谷英之氏は、豊富な会計監査人としての監査業務経験や他社における監査役経験を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただけると考えております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、㈱東京証券取引所が定める独立性要件を満たすと共に、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外取締役の大木優紀氏は、放送業界で長年ご活躍され、現在は、民間企業の執行役員を務めるなど、豊富な経験と幅広い識見を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監督機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただくことを期待し、加えて、サステナビリティやダイバーシティ等に関わる経営課題に関して有益な意見が得られると考えております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、㈱東京証券取引所が定める独立性要件を満たすと共に、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行うと共に、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の観点から、議案・審議等につき、必要に応じ、意見を述べております。

監査等委員と内部監査部門は、監査計画の策定や内部監査の結果報告等を通じて相互の連携を図っております。また、監査等委員会において、会計監査人でありますPwC Japan有限責任監査法人より、監査計画、監査結果等の詳細な説明が適時行われております。

内部統制部門(法務部)は、内部統制の整備・運用状況の有効性評価の結果を取りまとめ、取りまとめた結果を代表取締役社長ＣＥＯが、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担うものによる不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。

(5) 【所有者別状況】

(2025年12月31日現在)

(注)　１.　自己株式294,070株は、「個人その他」に2,940単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

 ２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 連結子会社の主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメント区分の名称を記載しております。

２. Advancer Global Limitedの資本金については、2025年６月末現在の金額であります。

３. 特定子会社であります。

４．議決権の所有割合の（ ）内数字は、間接所有割合（内数）であります。

５．有価証券届出書または、有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．2025年１月31日付で㈱ツクリックスの株式を取得、2025年２月28日付で渋谷プロパティー(同)及び田町プロパティー(同)並びに2025年４月25日付で西新宿プロパティー(同)の持分を取得、2025年10月29日付で㈱Ｎビジネスの株式を取得し、連結子会社としております。

７．2025年８月８日付で投資事業を営む㈱ＦＣアセットマネジメントを設立し、連結子会社としております。

８．2025年12月24日付でFiah㈱の株式を取得し、同社及びその子会社を連結子会社としております。

９．当社の持分法適用関連会社であった㈱ビート及びその子会社を実質的な支配に基づき当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

10．当社の連結子会社であった㈱ワークアンドスマイルは、2025年12月23日付で清算結了し連結の範囲から除外しております。

11．㈱フルキャストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等                                  (単位：百万円)