社長・役員
略歴
所有者
(5) 【所有者別状況】
2023年12月31日現在
(注)１ 自己株式7,662,053株は、「個人その他」に76,620単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。
２ 「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式2,359単元が含まれております。
役員
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18.2％）
(注) １ 取締役 小宮一慶、牛尾奈緒美及び山本晶は、社外取締役であります。
２ 監査役 佐藤明夫及び中村元彦は、社外監査役であります。
３ 2024年３月28日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 2022年３月25日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役の状況
イ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等
当社は、多角的・客観的な視点を経営に取り入れることで、より的確な経営判断の実現と、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を目的として社外取締役３名を選任しております。
社外取締役は、豊富な経験を生かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役の業務執行を監視することで、当社の経営品質の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に繋がっているものと判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役２名を選任しており、社外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切に助言することにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役割を果たしております。
ロ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に関する考え方
当社の社外取締役３名及び社外監査役２名はいずれも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、また社外取締役及び社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係は無く、当社が定める独立性判断基準のいずれの項目にも該当していないことから、当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。
社外取締役小宮一慶氏は株式会社小宮コンサルタンツ代表取締役及び株式会社小宮コンサルタンツ本社の代表取締役であり、また、三恵技研工業株式会社の社外監査役、株式会社ワオ・コーポレーションの社外取締役の他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外取締役牛尾奈緒美氏は明治大学情報コミュニケーション学部教授、明治大学情報コミュニケーション学部ジェンダーセンターセンター長であり、また、しずおかフィナンシャルグループ社外取締役、はごろもフーズ株式会社の社外監査役、第一生命保険株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外取締役山本晶氏は慶應義塾大学商学部教授であり、また、株式会社エムティーアイの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外監査役佐藤明夫氏は弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外監査役中村元彦氏は公認会計士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員等を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社が独立性を判断する基準は下記の通りです。なお、当社の社外取締役３名、社外監査役２名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届出ております。
＜独立性判断基準＞
社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）又は社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
a. 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
b. 当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者
c. 当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁
護士等の専門的な役務を提供する者
e. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
f. 当社グループから多額の寄付(注４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体で
ある場合は当該団体の業務執行者）
g. 当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該
団体の業務執行者）
h. 過去３年間において上記b～gのいずれかに該当していた者
i. 上記b～gに該当する者（重要な地位である者(注５)）の近親者(注６)
j. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に
判断される事情を有している者
(注)１ 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等
２ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してい
る取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の(連結)売上高の２％を超える者
３ 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であっ
て、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
４ 「多額の金銭その他財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において
1,000万円以上の場合
５ 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他、同等の重要性を持つと
客観的・合理的に判断される者
６ 「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族及び同居する親族
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・内部統制委員会等において内部統制システムの構築及び運用状況並びに有効性の評価結果等について内部監査室から報告を受けております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室による監査の計画について説明及び監査結果の報告を受けております。
社外取締役及び社外監査役のみによる会議を定期的に開催し、内部統制等を含む取締役会の実効性について議論しております。
社外監査役は、社外取締役に監査役会による監査の計画及び重点監査項目等について報告・説明しております。
社外監査役は、当社監査役及び子会社の監査役を構成員とするグループ監査役協議会で、子会社各社の内部統制状況等について内部監査室及び子会社監査役から報告を受けております。
社外監査役は監査の結果について、会計監査人から監査結果の報告並びに監査計画についての説明を受けております。
関係会社
４ 【関係会社の状況】
(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 特定子会社に該当します。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
５ 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
６ 株式会社ポーラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
７ オルビス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
沿革
２ 【沿革】
(1) 当社グループの創業、沿革
(2) 当社
(3) 株式会社ポーラ
(4) オルビス株式会社
(5) ポーラ化成工業株式会社