日本冶金工業

（５）【所有者別状況】

 (注) １．当社は2025年３月31日現在自己株式を1,408,340株保有しておりますが、このうち1,408,300株（14,083単元）は「個人その他」に、40株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、500株（５単元）含まれております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

 a. 2025年６月25日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役谷謙二、菅泰三、江藤尚美、小川麻理子の４氏は、社外取締役であります。また、監査役星谷哲男、若松壮一の２氏は、社外監査役であります。

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．なお、2025年６月26日開催予定の第143期定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。その結果、各取締役及び監査役の任期は、同定時株主総会の終結の時までとなる予定です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

９．当社では、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに、業務執行にかかる責任と役割を明確にして、経営意思決定・業務執行のさらなる迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

b. 2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を付議する予定であり、当該各議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。また、補欠の監査等委員である取締役として星川信行氏が選任される予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

　　男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役谷謙二、菅泰三、江藤尚美、小川麻理子、岡田啓芳、星谷哲男及び若松壮一の７氏は、社外取締役であります。

　　　２．各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会終結の時から１年間であります。また、各監査等委員である取締役の任期は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会終結の時から２年間であります。

　　　３．各取締役(監査等委員である取締役を除く。)10氏及び監査等委員である取締役のうち小野寺俊博、星谷哲男、若松壮一の３氏の略歴等は、上記(２)①a.のとおりですが、監査等委員である取締役の岡田啓芳氏の略歴等は以下のとおりです。

　　　４．2025年６月26日以降の執行役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

　②社外取締役及び社外監査役

  当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを前提に判断しております。

社外取締役の谷謙二氏は、三菱商事株式会社において要職を歴任した後、三菱商事ユニメタルズ株式会社（現三菱商事RtMジャパン株式会社）の経営に携わり、企業経営や営業・マーケティング等に関する高い見識を有しております。2019年６月より当社社外監査役に就任いただき当社に対して的確な助言と監査をしていただいておりましたが、2021年６月より当社社外取締役に引き続き就任いただき、経営を監督する立場から有益な意見や指摘をいただいております。なお、同氏は、株式会社大紀アルミニウム工業所の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

同じく社外取締役の菅泰三氏は、石川島播磨重工業株式会社（現株式会社IHI）の監査役、海外グループ会社の経営等に携わり、財務・会計や内部統制、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しております。その知識と経験を活かし、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただいております。

同じく社外取締役の江藤尚美氏は、株式会社ブリヂストンにおいて人材開発やコーポレートコミュニケーション、環境等の業務を経験した後、株式会社ゼンショーホールディングスで経営に携わる等、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス並びにサステナビリティの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。その知識と経験を活かし、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただいております。なお、同氏は、日清オイリオグループ株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

同じく社外取締役の小川麻理子氏は、株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）、世界銀行、プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）及び株式会社ドリームインキュベータにおいて金融業務及び官民による内外事業の推進に長年携わり、グローバルな視点から様々な事業活動への助言を行う等、豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただいております。なお、同氏は、株式会社ドリームインキュベータのフェローを兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外監査役の星谷哲男氏は、株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）の勤務を経て、Citibank N.A.およびCitibank Japan Ltd.ならびにING Bank N.V.において経営に携わり、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社に対して、的確な助言と監査をしていただいております。なお、同氏は、株式会社焼肉坂井ホールディングス及びホソカワミクロン株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間に特別な関係はありません。

同じく社外監査役の若松壮一氏は、日本精線株式会社において長年にわたり経理部門を中心に勤務し経理部長を務める等、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、さらに同社常勤監査役として経営に携わる等、企業経営に関する豊富な経験と知識を有しており、当社に対して、的確な助言と監査をしていただいております。なお、当社と日本精線株式会社との間で両社の出身者が社外監査役に相互就任する形となっておりますが、企業経営に精通した監査役を確保する目的であり、同社との関係において、独立性に影響を及ぼす特別な事情はありません。

当社は、上記の４名の社外取締役ならびに２名の社外監査役について、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、また、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しておりますので、同取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を付議する予定であります。当該各議案が承認可決されますと、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は谷謙二氏、菅泰三氏、江藤尚美氏、小川麻理子氏の４名、監査等委員である社外取締役は星谷哲男氏、若松壮一氏の他、新たに岡田啓芳氏が選任され、３名となります。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である谷謙二氏、菅泰三氏、江藤尚美氏、小川麻理子氏の４名、監査等委員である社外取締役である星谷哲男氏、若松壮一氏の２名に果たしていただくことを期待する機能及び役割については、上記のとおりです。

監査等委員である社外取締役のうち、岡田啓芳氏は、株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)ならびに株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)、株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)及びみずほ証券株式会社の勤務を経て、東洋証券株式会社において経営に携わり、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識と経験を活かし、当社に対して、的確な助言と監査をしていただくことを期待しております。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役を含む監査役と内部統制室は監査計画を相互に提出し合うほか２ヶ月ごとに連絡会を開催し、監査役は内部統制室が実施した業務執行に関する内部監査の結果報告を受け、また監査役はその業務監査の結果を内部統制室へ報告し、それぞれの内容について意見交換を実施しております。また、社外取締役と監査役は定期的に会合を開催し、情報交換および認識の共有を図っております。

当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を付議する予定であり、当該各議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。過半数が社外取締役となる監査等委員会は、会計監査や内部監査につき、会計監査人および内部統制室と随時情報共有と意見交換を行い連携を図っていく他、監査等委員以外の社外取締役とも情報交換および認識の共有を図ってまいります。

４【関係会社の状況】

(注) １．連結子会社のうち、ナス物産（株）は特定子会社であります。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権の所有割合の［　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４．ナス物産（株）は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。

２【沿革】