ちゅうぎんフィナンシャルグループ

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式2,809,715株は「個人その他」に28,097単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

(2) 【役員の状況】

①　2024年６月19日(有価証券報告書提出日)現在の役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　福原賢一、西藤俊秀、田中一宏及び清野幸代は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社は、社外取締役　福原賢一、西藤俊秀、田中一宏及び清野幸代を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。

３．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年10月３日から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　大原浩之、委員　西藤俊秀、委員　田中一宏、委員　清野幸代

６．当社は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2024年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

②　2024年６月26日開催予定の定時株主総会の議案承認可決後の役員一覧予定

2024年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役２名の再任ならびに監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役２名の選任となり、役員一覧は以下のとおりとなる予定であります。(提出日現在)

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １．取締役　福原賢一、八剱洋一郎、清野幸代、人見康弘及び生越栄美子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社は、社外取締役　福原賢一、八剱洋一郎、清野幸代、人見康弘及び生越栄美子を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。

３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　大原浩之、委員　清野幸代、委員　人見康弘、委員　生越栄美子

４．当社は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2024年６月26日の定時株主総会終結後の執行役員の状況は次のとおりとなる予定であります。

５．新任取締役の略歴等は以下のとおりであります。

③　社外役員の状況

当社は2024年６月19日（有価証券報告書提出日）現在において、社外取締役１名及び社外監査等委員３名を選任しております。

社外取締役福原賢一は、当社の連結子会社である株式会社中国銀行との間で、一般預金者としての通常の銀行取引があります。なお、当人は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員西藤俊秀は、当社の連結子会社である株式会社中国銀行との間で、一般預金者としての通常の銀行取引があります。また、当人は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員田中一宏は、当社の連結子会社である株式会社中国銀行との間で、一般預金者としての通常の銀行取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と株式会社中国銀行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員清野幸代は、当社の連結子会社である株式会社中国銀行との間で、一般預金者としての通常の銀行取引があります。なお、当人は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

なお、2024年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、八剱洋一郎が社外取締役、人見康弘及び生越栄美子が社外監査等委員として新たに選任される予定です。人見康弘は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、八剱洋一郎と生越栄美子は当社の株式を保有しておりません。

当社では、社外取締役及び社外監査等委員を選任するための当社からの独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、以下のとおり「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、この判断基準に則り、独立性を保持し、業務執行の妥当性等を監査または監督できることを重視し、公認会計士あるいは弁護士といった専門性や人格、識見等総合的な判断により選任しております。なお、社外取締役１名及び社外監査等委員３名を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

○社外取締役の独立性に関する判断基準

当社における独立性を有する社外取締役とは、東京証券取引所の定める社外取締役の独立性の基準を充足するとともに、現在または最近(※１)において、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

〔1〕当社グループを主要な(※２)取引先とする者またはその業務執行者

〔2〕当社グループの主要な(※２)取引先またはその業務執行者

〔3〕当社グループから役員報酬以外に多額(※３)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）

〔4〕当社グループから多額(※３)の寄付等を受けている者またはその業務執行者

〔5〕当社の主要株主(※４)またはその業務執行者

〔6〕次に掲げる者（重要でない者(※５)を除く)の近親者(※６)

(ア)上記〔1〕から〔5〕に該当する者

(イ)当社のグループ会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役

※上記における用語の定義は、以下のとおりとする。

(※１)「最近」：

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

(※２)「主要な」：

直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する

(※３)「多額」：

過去３年平均で、年間1,000万円以上

(※４)「主要株主」：

議決権比率10％以上

(※５)「重要でない者」：

「会社の役員・部長クラスの者や会計事務所・法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等」ではない者

(※６)「近親者」：

二親等内の親族

社外監査等委員には、独立した立場からの業務執行状況の監査を行い、客観的かつ中立的な経営監視機能を期待しております。具体的な活動状況としては、原則毎月１回開催される取締役会並びに監査等委員会に毎回出席し、議案審議等に必要な提言等を適宜行う態勢としています。また、監査等委員会においては、適宜、常勤監査等委員と情報交換を行う等相互連携を図る態勢としております。取締役会、監査等委員会のほか、原則年４回開催される代表取締役・社外取締役と監査等委員の意見交換会、原則年２回開催される監査等委員・監査部・会計監査人による三者意見交換会並びに会計監査人の監査報告会へ出席する態勢としております。また、経営企画部から財務報告に係る内部統制の運用状況及び決算内容等を聴取し、社外者の視点から、忌憚のない意見を述べる態勢としております。

なお、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、当社は社外取締役及び社外監査等委員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

④　「社外取締役による監督又は監査」と「内部監査や監査等委員会による監査及び会計監査」との相互連携、並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役４名のうち３名は監査等委員であり、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担っています。また、社外取締役を含む各監査等委員である取締役は、内部監査部門あるいは会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。

加えて、各監査等委員である取締役は、内部統制部門から定期的又は適時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めております。

なお、会計監査人による会計監査の状況につきましては、「(3) 監査の状況」に記載のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社中国銀行及び中銀証券株式会社であります。

２　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は株式会社中国銀行であります。

３　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

６　上記関係会社のうち、株式会社中国銀行については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。ただし、銀行業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

７　2023年４月３日付で、株式会社ちゅうぎんエナジーを設立しました。

２ 【沿革】

また、2022年10月３日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社中国銀行の沿革は、以下のとおりであります。

（参考：2022年10月２日までの株式会社中国銀行の沿革）