インテグラル

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社31社、公正価値で評価している子会社20社、及び関連会社１社により構成されております（2023年12月31日時点）。

当社グループは、主として未公開株式会社への投資を目的とする「投資事業有限責任組合」及び「リミテッド・パートナーシップ」（注１）等を組成し、運用しております。当社グループが運営するファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下、「投資事業有限責任組合契約法」という。）及び外国法制に基づくプライベートエクイティ・ファンド（以下、「PEファンド」という。）であり、PEファンドを通じて対象企業への投資を実行します。当社グループは、PEファンドのゼネラル・パートナー（以下、「GP」という。）（注２）として管理運用を行い、管理報酬を得るとともに、投資先企業への経営支援等を提供し、その経営に積極的に関与することで企業価値を高め、株式上場やトレードセール等のEXITによってキャピタルゲインを得ております。

また、当社グループは、一定のルールの下にPEファンドを通じての投資と併せてプリンシパル投資（注３）も行うことにより、当社の収益機会の拡大を図っております。

当社グループの事業は、投資事業の単一セグメントからなっております。

当社グループの特徴は以下のとおりです。

①　中堅企業への特化

当社グループは、日本の中堅企業へのコントロール投資（注４）を主なターゲットにしており、この市場セグメントに位置する約121,000社（年商10億円以上1,000億円以下）（※１）を投資対象とすることを原則としており、国内投資比率は100％となっております。同セグメントの中堅企業は、資金ニーズに加えて経営上のノウハウと支援を必要とする難易度の高い案件であることが多く、PEファンドは、高い専門性と実績を有することが必須となっております。当社グループは、同セグメント内をターゲットとする同業他社に比して、多くの実績を有している独立系PEファンドとしての地位を確立しております。

（※１）出所：帝国データバンク（2024年２月）

②　ハイブリッド投資（注５）

PEファンドによる投資は、短期間の投資とみられることが多いことから、日本の企業経営者は、一般的にPEファンドとかかわりを持ちたがらない傾向があります。この状況を改善するため、当社はプリンシパル投資とファンド投資を並行して行うハイブリッド投資を開発しました。ハイブリッド投資を行うにあたり、プリンシパル投資部分の投資期間を、ファンド投資部分の投資期間よりも長期に設定することにより、投資先企業の経営者、起業家又はオーナーに対して、当社グループが安定株主として、より長期のコミットメントを示すことを企図しております。具体的には、ファンドによる投資先企業に対する投資（ファンド投資。なお、ファンド投資の原資となるファンド資金には、原則として２％相当の当社グループによるGP出資が含まれます。）に加えて、プリンシパル投資として、ファンド投資に係る投資額及びプリンシパル投資に係る投資額の合計額の一定割合（案件ごとに３％以上34％以下。また当該ファンドの全投資先に対するプリンシパル投資の総額はファンド投資及びプリンシパル投資による投資総額の20％以下。）を当社グループの自己資金（借入金を含む。）により投資先企業に対して投資することをハイブリッド投資の仕組みとしております。今後は、手元資金の活用により、プリンシパル投資の割合の拡大を目指したいと考えております。

③　i-Engine（注６）による常駐型経営支援

中堅企業の経営資源は一般的に限られており、多くの場合、オーナー企業としての企業カルチャー、親会社による人的・資金的な投資の不足や全体的なマネジメント力の不足などの制約に直面しており、経営・オペレーションの方法を改善するために具体的な業務支援を求めております。当社グループとしては、このように中堅企業が経営上のリソースの不足という問題を抱えていること自体が、当社グループによる価値創造の重要な機会となり得ると考えております。そこで、経営上のリソース不足に起因する課題の解決手段として、投資実行後に投資先企業から要請のあった場合には当社グループのメンバー（当社では投資プロフェッショナルと呼称）を派遣し、当該課題の解決を図る当社グループ特有の機能を開発しました。役員派遣を始めとして、様々な方法で投資先企業の経営課題の解決を図ろうとするハンズオン型（注７）のファンドは珍しくないものの、当社のように役員派遣だけでなく、実務スタッフとして多様なバックグラウンドを持つ投資プロフェッショナルを一定期間、投資先企業に常駐させる手法を取るPEファンドは稀であると認識しております。なお、i-Engineの仕組みの概要図は以下のとおりです。

④　幅広い投資機会への対応力

当社グループは、日本の中堅企業が抱える課題への対応力、幅広い投資機会への対応力を備えております。投資経験豊富なパートナーと投資プロフェッショナルで構成される、多種多様なバックグラウンドを有する経験豊富なチームが、個々の企業が抱える課題に対して、i-Engine機能を活用することにより積極的に経営に関与し、課題解決に取り組みます。また、当社グループは投資時点から多様なEXIT手法を想定し、柔軟に実行することができると考えております。

a．事業承継

2022年11月時点において、日本の中小企業経営者の最多の年齢群は70～74歳であり、また70歳以上の中小企業経営者の割合は全体の４分の１を超えており（※１）、将来的には後継者不在・未定の会社数がさらに増加するものと考えております。今後、経営者の高齢化により、事業承継を課題とする多くの企業が経営資源の充実や経営権変更による支援を必要となり、こうした企業は長期的視点を持つパートナーを求めていることが多く、当社グループが独立系のPEファンドであることや、当社グループによるファンド投資とプリンシパル投資を組み合わせた長期的投資のアプローチは、当社がこれまで投資を行ってきた投資先企業の経営者から高く評価されています。

（※１）出所：中小企業白書（2023年）

b．再成長

中堅企業の中には、強固なビジネスモデルを持ちながらも事業領域の拡大を図るとともに、更なる売上の拡大を目指す企業があります。当社グループはこのようなニーズにも十分に応えられる実績とノウハウを有しております。

c．再生

強固なビジネスモデルと市場ポジションを持ちながらも、過去の戦略や財務的失敗のために企業再生を要する企業が少なからず存在します。そうした企業に対して当社グループが資本参画の上、i-Engineを通じた経営支援を行うことで、時間的にも経済的にも効率の高い方法で企業価値を拡大することに寄与できると考えております。再生企業への投資にあたっては価値を創造するスキルと十分な経験が求められますが、当社グループは創業以来、再生案件においても実績を残しております。

d．カーブアウト

大企業による集中と選択の中で、既存事業の売却（カーブアウト）を図る場合においても、幅広い分野での投資経験を有し、様々なバックグラウンドを持つ投資プロフェッショナルを擁する当社グループが当該事業を取得の上、経営サポートを行うことで、売主である企業及びカーブアウトされた企業双方にとって望ましい企業価値の最大化に寄与できるものと考えております。

e. 戦略的株式非公開化

一部の中堅上場企業においては、上場維持のメリットよりも、アクティビスト（注８）等の外部株主からの影響を遮断することによる経営の自由化等のメリットの重視により上場の是非を検討する場合があります。このような企業の中には、上場意義の見直しに至り、戦略的に非公開化の可能性を求めている企業が増加しているものと認識しております。こうした中で、PEファンドが非上場化の有効なパートナーとして求められており、当社グループはこのようなニーズにも対応しております。

f．セカンダリーバイアウト（注９）

今後日本のプライベートエクイティ業界の成熟に伴い、ファンドの投資案件を対象とした二次バイアウトの機会が今後生じてくると予想されます。当社グループは、このようなニーズにも対応しております。

g．PIPEs（注10）

取引関係を重視した銀行借入れはこれまで広く普及しており、数多くの企業がそうした状況の下で借入過多となる中、財務状況を改善し、長期的な持続可能性を獲得するための資本構成の再構築を図り、本業回帰を目指す企業が存在します。このような企業は、資本基盤を強化し、成長のための資金と支援を獲得すべく、市場を通じた資金調達が難しい状況であっても、PEファンドによる上場会社からの第三者割当の引き受けにより、機動的な資金調達を求めていると考えております。当社グループはこのようなニーズにも対応しております。

h. i-Bridge

当社グループは、機動的な投資実行の実現のため、自己資金をブリッジ・ファイナンスとして用いるi-Bridge（注11）機能を有しております。これにより、投資実行前の資金調達が不要となり、投資検討から実行までのリードタイムの大幅な短縮、投資案件情報の秘匿維持効果が期待できます。その結果、競争力及び機動力のある投資スキームを構築することができ、大型の投資案件や共同投資を活用した投資案件等への対応も可能としています。

⑤　ファンドの概要

当社グループが運用を行うフラッグシップファンドの概要は以下のとおりです。

以下表内の出資約束金額とは、組合契約においてLP投資家が当社ファンドに出資を行うことを約束した金額を指しています。

２号ファンドシリーズはインテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund II (A) L.P.の総称、３号ファンドシリーズはインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.の総称、４号ファンドシリーズはインテグラル４号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha IV L.P.及びInitiative Delta IV L.P.の総称です。また投資事業有限責任組合は、日本国内で組成されたファンドで主に国内のLP投資家が出資を行い、L.P.（リミテッド・パートナーシップ）はケイマン諸島で組成されたファンドで主に海外のLP投資家が出資を行っております。

⑥　ファンドの収益の概要

当社グループの主な収益は以下のとおりです。当社グループの収益としては、下記のファンド収益の他に当社グループの自己資金による投資持分の売却に伴う利益であるプリンシパル投資収益があります。

a．管理報酬

管理報酬は、GPとしてファンドの運用を行うことに対する対価であり、ファンドの投資残高又は出資約束金額に対して一定の割合（1.85％～2.0％/年）を管理報酬として毎四半期ごとに受領することができます。

b．キャリードインタレスト

キャリードインタレストは、ファンドのリターンのうち、当社がGPとして分配を受けることができるものであり、ファンドが投資先企業から稼得した収益（投資先企業の株式譲渡の対価等）から投資額及び組合費用（管理報酬及びファンド運営にかかる専門家費用等）等を除いたファンドにおける利益がハードルレート（出資履行金額に対して年率８％）を超過した際に、それまでのファンド利益累計額の20％を受領（ただし、役職員によるGP出資分を除く。）することができます。

c．経営支援料

経営支援料は、当社の役職員が投資先に常駐して経営支援活動を行うことに対する対価であり、投資先企業ごとに一定金額を当社グループが受領することができます。

［用語解説］

「第１．企業の概況　３．事業の内容」にて使用している用語の定義は、以下のとおりです。

［事業系統図］

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度では、当社グループの投資先１社（ＪＲＣ）の上場による売出し、投資先３社（コンヴァノ、ビッグツリーテクノロジー＆コンサルティング、日東エフシー）の売却及び投資先１社（スカイマーク）の部分売却を行いました。

　投資売却による実現利益は、上記投資先の売却のうち、プリンシパル投資の持分の売却に係る利益の計上により、前年同期比で増加致しました。

　投資先企業の公正価値変動は次のとおりです。上場会社の投資先は、複数の投資先の株価下落の影響により、上場投資先全体の公正価値が減少しております。非上場会社の投資先は、主に新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限緩和を背景として業績や財務内容が改善したこと及び投資後１年を経過した投資先の公正価値が増加したことなどにより、複数の投資先の公正価値が向上し、非上場投資先全体の公正価値が増加致しました。投資先全体としての公正価値変動は前年同期比で増加致しました。

　当社グループは、2023年11月に２号ファンドシリーズが保有するスカイマーク株式を売却したことで、２号ファンドシリーズがハードルレートを超過してキャリードインタレストを受領しております。その結果、キャリードインタレストは、前年同期比で増加致しました。

　営業費用は、当社グループの従業員数増加等に伴う人件費の増加、国内外の出張増加に伴う旅費交通費の増加、新規案件検討に伴う支払手数料や情報取得費の増加、税金費用の増加等により、前年同期比で増加致しました。

　以上の結果、当連結会計年度の収益は14,082百万円（前年同期比159.1％増）、営業利益は10,994百万円（前年同期比266.5％増）、税引前利益は10,919百万円（前年同期比274.8％増）、当期利益は7,574百万円（前年同期比274.7％増）となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における資産、負債及び資本の状況は次のとおりであります。

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末比21,377百万円増の56,296百万円となりました。流動資産については、主に現金及び現金同等物が16,613百万円増加したことにより前連結会計年度末比16,510百万円増の19,229百万円となりました。非流動資産については、主にポートフォリオへの投資が684百万円及び公正価値で評価している子会社への投資が4,326百万円増加したことにより前連結会計年度末比4,866百万円増の37,066百万円となりました。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末比918百万円増の16,432百万円となりました。流動負債については、主に公正価値で評価している子会社からの借入金が850百万円減少した一方で、未払法人所得税が1,415百万円増加したことにより前連結会計年度末比468百万円増の7,519百万円となりました。非流動負債については、主に借入金が800百万円減少した一方で、繰延税金負債が1,390百万円増加したことにより前連結会計年度末比449百万円増の8,912百万円となりました。

（資本）

資本合計は、前連結会計年度末比20,458百万円増の39,864百万円となりました。主に上場に伴う公募増資等による資本金の増加6,556百万円、資本剰余金の増加6,328百万円、また親会社の所有者に帰属する当期利益の計上による利益剰余金の増加7,574百万円によるものになります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、5,626百万円のキャッシュ・インフロー（前年同期は383百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。主にポートフォリオへの投資が684百万円、公正価値で評価する子会社への投資が4,326百万円増加したことによる一方で、税引前利益10,919百万円を計上したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出５百万円により、５百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は０百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、10,992百万円のキャッシュ・インフロー（前年同期は382百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。主に株式の発行による収入13,113百万円によるものであります。

　これらの結果、現金及び現金同等物は、16,613百万円増加し、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は18,922百万円（前連結会計年度末2,309百万円）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

b．受注実績

当社グループの事業は、受注形式ではないため、記載すべき事項はありません。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、収益計上区分別の収益（IFRS）を記載しております。

２．収益は千円未満切り捨てにより表示しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況、② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループは当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況に示す資金により、今後さらに経営基盤を強化し、新たな企業への投資機会に対応していきます。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における財政状態及び報告期間における経営成績に影響を与える見積り、予測を必要としています。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り、予測の評価を実施しています。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記 ２．作成の基礎（3）重要な会計上の見積りと判断」に記載のとおりです。

④　経営成績に重要な影響を与える要因、今後の方針等について

経営成績に重要な影響を与える要因については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。また、経営方針・経営戦略等については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５．セグメント情報

（1）一般情報

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの事業については、注記「13．収益」に記載のとおりであり、事業セグメントはエクイティ投資事業単一となっております。

当社グループは、投資家、取締役会が事業の恒常的な業績や将来の見通しを把握すること、取締役会が継続的に事業ポートフォリオを評価することを目的として、開示している報告セグメントの会計処理は、IFRSに準拠しています。

（2）報告セグメントの利益、損益及びその他の情報

当社グループは、エクイティ投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（3）製品及びサービスに関する情報

提供しているサービス及び収益の額については、注記「13．収益」に記載のとおりであります。

（4）地域別情報

①　外部顧客への収益

外部顧客への収益の地域別内訳は、以下のとおりであります。当該金額は、原則として顧客の所在地を基礎としております。

②　非流動資産

非流動資産（金融資産、繰延税金資産を除く）の所在地はすべて日本国内であります。

（5）主要な顧客に関する情報

外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10％以上を占める相手先別内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度におけるインテグラル２号投資事業有限責任組合への収益、当連結会計年度におけるインテグラル３号投資事業有限責任組合、インテグラル４号投資事業有限責任組合及びInitiative Delta IV L.P.への収益は、連結損益計算書の収益の10％に満たないため記載を省略しております。