インテグラル

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社42社及び公正価値で評価している子会社29社により構成されております（2024年12月31日時点）。

当社グループは、主としてPE投資ファンド事業を行っております。主に未公開株式会社への投資を目的として、ファンドを組成・運用しております。当社は、GPとしてPE投資ファンドの運用を行い、管理報酬を得るとともに、投資先企業への経営支援等を提供し、その経営に積極的に関与することで企業価値を高め、株式上場やトレードセール等のExitを図ることによって投資の成果であるキャピタルゲインや、ファンドの業績に応じて当社グループが受け取る分配であるキャリードインタレストを得ております。また、当社グループは、一定のルールの下にPE投資ファンドを通じての投資と併せてプリンシパル投資も行うことにより、収益機会の拡大を図っております。

当社は、中長期の成長戦略として、PE投資に加えて、不動産、グロース、インフラ等の他のアセットクラスへの投資を行い、日本の社会や産業の発展に貢献し、結果としてグループ全体のAUM（Assets Under Management : 運用資産残高）を拡大することを目指しており、マルチアセット化の第一歩として、2024年11月より新たに不動産投資ファンド事業を開始しております。但し、2024年12月31日時点において、不動産投資ファンド事業では、ファンドの組成・運用を行っておらず、当社グループ全体に占める事業規模が小さいため、報告セグメントとしておりません。なお、2025年１月に不動産１号ファンドとなるインテグラル・リアルエステート・ファンド１号のファーストクロージングを行っております。

そのため、以下では主たる事業であるPE投資ファンド事業に関する特徴を記載しております。

①　中堅企業への特化

当社グループは、日本の中堅企業を投資の主なターゲットにしており、この市場セグメントに位置する約124,000社（年商10億円以上1,000億円以下）（※１）を投資対象とすることを原則としております。同セグメントの中堅企業は、資金ニーズに加えて経営上のノウハウと支援を必要とする難易度の高い案件であることが多く、PEファンドは、高い専門性と実績を有することが必須となっております。当社グループは、同セグメントをターゲットとする他のファンドに比して、多くの実績を有している独立系PE投資ファンドとして、優位な地位を確立しております。

（※１）出所：帝国データバンク（2025年２月）

②　ハイブリッド投資

PE投資ファンドによる投資は、短期間の投資とみられることが多いことから、日本の企業経営者は、一般的にPE投資ファンドとかかわりを持ちたがらない傾向があります。この状況を改善するため、当社はプリンシパル投資（当社グループの自己資金による投資）とファンド投資（LP投資家から集めてきたファンド資金によるファンド経由の投資）を並行して行うハイブリッド投資を実施しています。ハイブリッド投資を行うにあたり、プリンシパル投資部分の投資期間を、ファンド投資部分の投資期間よりも長期に設定することにより、投資先企業の経営者やオーナーに対して、当社グループが安定株主として、より長期のコミットメントを示すことを企図しております。具体的には、ファンドによる投資先企業に対する投資（ファンド投資の原資となるファンド資金には、原則として２％相当の当社グループによるGP出資が含まれます。）に加えて、プリンシパル投資として、ファンド投資に係る投資額及びプリンシパル投資に係る投資額の合計額の一定割合（案件ごとに３％以上34％以下。また当該ファンドシリーズの全投資先に対するプリンシパル投資の総額はファンド投資及びプリンシパル投資による投資総額の20％以下。）を当社グループの自己資金により投資先企業に対して投資するものです。今後は、手元資金の活用により、プリンシパル投資の割合の拡大を目指したいと考えております。

③　常駐型のハンズオンによる経営支援

中堅企業の経営資源は一般的に限られており、多くの場合、オーナー企業としての企業カルチャー、親会社による人的・資金的な投資の不足や全体的なマネジメント力の不足などの制約に直面しており、経営・オペレーションの方法を改善するために具体的な業務支援を求めております。当社グループとしては、このように中堅企業が経営上のリソースの不足という問題を抱えていること自体が、当社グループによる価値創造の重要な機会となり得ると考えております。そこで、経営上のリソース不足に起因する課題の解決手段として、当社グループの投資プロフェッショナルを派遣し、当該課題の解決を図る当社グループ特有の機能を投資先に提供しております（i-Engineと呼称）。投資先企業の経営に直接参画するハンズオン型のファンドは珍しくないものの、当社のように役員派遣だけでなく、実務スタッフとして多様なバックグラウンドを持つ投資プロフェッショナルを投資実行後からExitまで、投資先企業に常駐させる手法を取るPE投資ファンドは稀であると認識しております。

④　幅広い投資機会への対応力

当社グループは、日本の中堅企業が抱える課題への対応力、幅広い投資機会への対応力を備えております。豊富な投資経験を有するパートナーを含む、多種多様なバックグラウンドを有する投資プロフェッショナルが、個々の企業が抱える課題に対して、i-Engine機能を活用することにより積極的に経営に関与し、課題解決に取り組みます。また、当社グループは投資時点から多様なExit手法を想定することで、柔軟な投資実行を可能としております。

a．事業承継

2023年では、日本の中小企業の経営者年齢が70歳以上である企業の割合は2000年以降最高となっており、将来的には後継者不在・未定の会社数がさらに増加するものと考えております。今後、事業承継を課題とする多くの企業で経営資源の充実や経営権変更による支援が必要となりますが、このような企業は長期的視点を持つパートナーを求めていることが多く、当社グループが独立系のPE投資ファンドであることや、当社グループによるファンド投資とプリンシパル投資を組み合わせた長期的投資のアプローチは、これまで投資を行ってきた投資先企業の経営者から高く評価されています。

（※１）出所：中小企業白書（2024年）

b．再成長

中堅企業の中には、強固な既存のビジネスモデルを持ちながらも、事業領域の拡大を図り、更なる売上の拡大を目指す企業があります。当社グループはこのようなニーズにも十分に応えられる実績とノウハウを有しております。

c．再生

強固なビジネスモデルと市場ポジションを持ちながらも、過去の戦略や財務的失敗のために企業再生を要する企業が少なからず存在します。そうした企業に対して当社グループが資本参画の上、i-Engineを通じた経営支援を行うことで、時間的にも経済的にも効率の高い方法で企業価値を高めることに寄与できると考えております。再生企業への投資にあたっては価値を創造するスキルと十分な経験が求められますが、当社グループは創業以来、再生案件においても多数の実績を有しております。

d．カーブアウト

大企業による集中と選択の中で、カーブアウト（事業の一部売却）を図る場合があります。当社グループが当該事業を取得の上、独立企業体としての企業運営（スタンドアロン化）を含む経営サポートを行うことで、売主である企業及びカーブアウトされた企業双方にとって望ましい企業価値の最大化に寄与できるものと考えております。

e. MBO（Management Buy-Out : 戦略的株式非公開化）

一部の中堅上場企業においては、上場維持によるメリットと、アクティビスト等の外部株主からの影響を遮断することによる経営の自由化等のメリットを比較し、上場の是非を検討する場合があります。このような環境下で、上場意義の見直しに至り、戦略的に非公開化の可能性を求めている企業が増加しておりますが、PE投資ファンドは非上場化の有効なパートナーとしての立場を期待されており、当社グループはこのようなニーズにも対応しております。

f．セカンダリーバイアウト（ファンドの投資先企業を別のファンドが買収する二次買収）

今後日本のPE投資業界の成熟に伴い、ファンドの投資案件を対象とした二次バイアウトの機会が多くなってくると予想されます。当社グループは、このようなニーズにも対応しております。

g．PIPEs（Private Investments in Public Equities：上場企業による第三者割当増資の引受）

取引関係を重視した銀行借入れはこれまで広く普及しており、数多くの企業がそうした状況の下で借入過多となる中、財務状況を改善し、長期的な持続可能性を獲得するための資本構成の再構築を図り、本業回帰を目指す企業が存在します。このような企業は、資本基盤を強化し、成長のための資金と支援を獲得すべく、市場を通じた資金調達が難しい状況であっても、PE投資ファンドによる上場会社からの第三者割当の引き受けにより、機動的な資金調達を求めていると考えております。当社グループはこのようなニーズにも対応しております。

h. i-Bridge

当社グループは、機動的な投資実行の実現のため、自己資金を投資先企業への投資のためのブリッジ・ファイナンスにもちいるスキーム（i-Bridgeと呼称）を投資実行時に活用しております。これにより、投資実行前の資金調達が不要となり、投資検討から実行までのリードタイムの大幅な短縮、投資案件情報の秘匿維持効果が期待できます。その結果、競争力及び機動力のある投資スキームを構築することができ、大型の投資案件や共同投資を活用した投資案件等への対応も可能としています。

⑤　PE投資ファンドの概要

当社グループが運用を行うフラッグシップファンドの概要は以下のとおりです。

以下表内の出資約束金額とは、組合契約においてLP投資家が出資を行うことを約束した金額を指しています。

⑥　収益の概要

PE投資ファンド事業における主な収益は以下のとおりです。

(1)　管理報酬・経営支援料

管理報酬は、GPとしてファンドの運用を行うことに対する対価であり、ファンドの投資残高又は出資約束金額に対する一定の割合（1.85％～2.0％/年）を管理報酬として毎四半期ごとに受領することができます。

経営支援料は、当社の役職員が投資先に常駐して経営支援活動を行うことに対する対価であり、投資先企業から一定金額を当社グループが受領することができます。

(2)　キャリードインタレスト

キャリードインタレストは、ファンドのリターンのうち、当社がGPとして分配を受けることができるものであり、ファンドが投資先企業から稼得した収益（投資先企業の株式譲渡の対価等）から投資額及び組合費用（管理報酬及びファンド運営にかかる専門家費用等）等を除いたファンドにおける利益がハードルレート（出資履行金額に対して年率８％）を超過した際に、それまでのファンド利益累計額の20％を受領（ただし、役職員によるGP出資分を除く。）することができます。

(3)　プリンシパル投資による収益

当社は、ファンド投資を実行する際に、一定のルールの下、当社グループの自己資金によるプリンシパル投資も行っております。ファンド投資と同様に、四半期毎の公正価値の評価額の変動及びExit時の売却益の実現を収益として計上することができます。

［事業系統図］

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度では、Exit活動として、当社グループの投資先であるスカイマーク株式の売却（２号ファンドシリーズが保有する株式及び当社グループがプリンシパル投資として保有する株式の売却）、ＪＲＣ株式の売却（３号ファンドシリーズが保有する株式の売却）、イトキン株式の売却（２号ファンドシリーズが保有する株式の売却）、豆蔵K2TOPホールディングスによる投資先２社の売却（３号ファンドシリーズ及び当社グループが保有する豆蔵K2TOPホールディングス株式は引き続き保有）、T-Garden株式の売却（３号ファンドシリーズが保有する株式及び当社グループがプリンシパル投資として保有する株式の売却）を行いました。

　２号ファンドシリーズは、既にハードルレートを超過しているため、上記のスカイマーク株式並びにイトキン株式の売却及び当該売却に基づく分配によりキャリードインタレストが実現し、当社グループが受領した金額を収益として計上しております。

　３号ファンドシリーズは、豆蔵K2TOPホールディングスの株式譲渡に係る前受金の受領及びその分配により、ハードルレートを超過致しました。そのため、当該分配及びその後のT-Garden株式売却に伴う分配によりキャリードインタレストが実現し、当社グループが受領した金額及び受領予定の金額を収益として計上しております。

　投資先企業の公正価値変動は次の通りです。上場会社の投資先は、複数の投資先の株価下落の影響により、上場投資先全体の公正価値が減少しております。非上場会社の投資先は、主に投資先の業績や財務内容が改善したこと及び投資先が投資後１年を経過して公正価値評価を投資時の投資簿価から他の評価手法へ変更したこと等により、複数の投資先の公正価値が向上し、非上場投資先全体の公正価値が増加致しました。投資先全体としての公正価値変動は前年同期比で増加致しました。

　営業費用は、当社グループの従業員数増加に伴う人件費の増加、５号ファンドシリーズのファンドレイズ活動に係るプレースメントエージェント（海外のLP投資家の紹介・関係深耕等を行うアドバイザー）への支払手数料の発生、租税公課の増加等により、対前年同期比で増加致しました。

　以上の結果、当連結会計年度の収益は31,230百万円（前年同期比121.8％増）、営業利益は26,017百万円（前年同期比136.6％増）、税引前利益は25,985百万円（前年同期比138.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は18,106百万円（前年同期比139.0％増）となりました。

　なお、上記のイトキン株式の売却については、リキャピタリゼーション取引（発行体の資本負債構成を再構築し株式を換金する取引）を通じて、２号ファンドシリーズが保有するイトキン株式を当社グループが設立した新設株式会社SPCへ譲渡する株式譲渡契約を2024年６月19日に締結し、2024年８月１日に譲渡が完了しております。本書提出日現在、当社グループは引き続きイトキン株式を保有しており、イトキンは当社の子会社となっておりますが、投資先企業であるため、連結の対象とはせず、純損益を通じて公正価値で評価しております。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における資産、負債及び資本の状況は次のとおりであります。

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末比22,753百万円増の79,050百万円となりました。流動資産については、主に現金及び現金同等物が3,214百万円及び営業債権及びその他の債権が10,573百万円増加したことにより前連結会計年度末比13,840百万円増の33,070百万円となりました。非流動資産については、ポートフォリオへの投資が933百万円減少した一方で、公正価値で評価している子会社への投資が7,259百万円増加したことにより前連結会計年度末比8,913百万円増の45,979百万円となりました。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末比4,983百万円増の21,415百万円となりました。流動負債については、公正価値で評価している子会社からの借入金が3,500百万円減少する一方で、主に未払法人所得税が3,135百万円及び前受金が791百万円増加したことにより前連結会計年度末比676百万円増の8,195百万円となりました。非流動負債については、主に繰延税金負債が2,461百万円増加したことにより前連結会計年度末比4,307百万円増の13,220百万円となりました。

（資本）

資本合計は、前連結会計年度末比17,769百万円増の57,634百万円となりました。主に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上による利益剰余金の増加17,707百万円によるものになります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、5,818百万円のキャッシュ・インフロー（前年同期は5,626百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。主に税引前利益25,985百万円を計上する一方で、営業債権及びその他の債権が10,573百万円、公正価値で評価する子会社への投資が7,259百万円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に敷金及び保証金の差入による支出91百万円により、102百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は５百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは2,501百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は10,992百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。主に公正価値で評価している子会社からの借入金の返済による支出3,500百万円によるものであります。

　これらの結果、現金及び現金同等物は3,214百万円増加し、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は22,137百万円（前連結会計年度末18,922百万円）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

b．受注実績

当社グループの事業は、受注形式ではないため、記載すべき事項はありません。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの主たる事業はPE投資ファンド事業であり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別ではなく、収益計上区分別の収益（IFRS）を記載しております。

２．収益は百万円未満切り捨てにより表示しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況、② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループは当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況に示す資金により、今後さらに経営基盤を強化し、新たな企業への投資機会に対応していきます。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における財政状態及び報告期間における経営成績に影響を与える見積り、予測を必要としています。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り、予測の評価を実施しています。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記 ２．作成の基礎（3）重要な会計上の見積りと判断」に記載のとおりです。

④　経営成績に重要な影響を与える要因、今後の方針等について

経営成績に重要な影響を与える要因については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。また、経営方針・経営戦略等については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５．セグメント情報

（1）一般情報

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、注記「13．収益」に記載のとおり、エクイティ投資事業を主要な事業としております。2024年11月より新たに不動産投資ファンド事業を開始致しましたが、当連結会計年度では、当社グループ全体に占める事業規模が小さいため、報告セグメントとしておりません。

当社グループは、投資家、取締役会が事業の恒常的な業績や将来の見通しを把握すること、取締役会が継続的に事業ポートフォリオを評価することを目的として、開示している報告セグメントの会計処理は、IFRSに準拠しています。

（2）報告セグメントの利益、損益及びその他の情報

当社グループは、エクイティ投資事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（3）製品及びサービスに関する情報

提供しているサービス及び収益の額については、注記「13．収益」に記載のとおりであります。

（4）地域別情報

①　外部顧客への収益

外部顧客への収益は、連結損益計算書上の受取管理報酬、キャリードインタレスト、経営支援料、その他の営業収益から構成されます。各項目の説明は、注記「13．収益」に記載のとおりであります。外部顧客への収益の地域別内訳は、以下のとおりであります。当該金額は、原則として顧客の所在地を基礎としております。

②　非流動資産

非流動資産（金融資産、繰延税金資産を除く）の所在地はすべて日本国内であります。

（5）主要な顧客に関する情報

外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10％以上を占める相手先別内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度におけるインテグラル３号投資事業有限責任組合への収益、当連結会計年度におけるインテグラル２号投資事業有限責任組合への収益は、連結損益計算書の収益の10％に満たないため記載を省略しております。