高周波熱錬

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

(注)　１　取締役森山義子及び取締役伊藤豊次は、社外取締役であります。

２　監査役圓實稔及び監査役上条香代子は、社外監査役であります。

３　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化の観点から、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、経営の透明性・機能性及び企業価値を高めることを目的に、2021年６月25日より、執行役員制度を導入しております。

取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は10名で、常務執行役員（IＨ事業部長）田中典男、上席執行役員（社長付）村井暢宏、（ＴＱＭ推進担当兼財務担当役員補佐兼人財本部長兼経営企画室長）久田直志、（設備担当兼製品技術本部長兼品質保証本部長）中村晴宣、執行役員（管理本部副本部長）三嶋秀夫、（IＨ事業部副事業部長）奥村真、（事業開発本部長）細田恭、（IＨ事業部副事業部長）伊藤滋、（製品技術本部副本部長）吉光寿司、（製品事業部副事業部長）岩永健吾で構成されております。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに専門的な知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外監査役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに法令で定められた義務を遂行するための知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外取締役である森山義子氏及び伊藤豊次氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から経営を監督することが選任の最大の理由であります。その役割として、森山義子氏に期待するところは、弁護士としての経験に基づき、当社経営の意思決定における適法性、適正性の観点での適切な助言・提言及び国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、サステナビリティ等に関する専門的な知識を活かした助言・提言を受けることであります。また、伊藤豊次氏に期待するところは、製造業における専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績に基づき、品質・安全・環境におけるリスク管理と事業推進上の課題、生産技術や関係会社の管理に関する豊富な経験とコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する知見を活かした助言・提言を受けることであります。さらに、経営者としての経験に基づき、技術開発力向上や生産現場力強化、また、グローバル市場拡大、人財戦略に対する適切な助言・提言と独立した立場から業務執行を監督していただくことであります。

森山義子氏及び伊藤豊次氏の社外取締役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、森山義子氏及び伊藤豊次氏が、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

森山義子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のカウンセル弁護士及びヤマト インターナショナル株式会社の社外取締役であります。同事務所及び同社と当社との間に重要な取引はありません。

社外監査役である圓實稔氏及び上条香代子氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から取締役の職務執行などについて監査するためであります。特に、圓實稔氏は、他社における経営者としての豊富な知識と経験をもって、上条香代子氏は、公認会計士としての高度な専門知識と経験をもって、監査体制の中立性及び独立性を高めることを目的としております。

圓實稔氏及び上条香代子氏の社外監査役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、圓實稔氏及び上条香代子氏が、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

圓實稔氏は、株式会社守谷商会の社外監査役であり、また、株式会社GM INVESTMENTSの社外監査役であります。同社と当社の間に重要な取引はありません。

上条香代子氏は、株式会社サンドラッグの社外監査役であります。同社と当社の間に重要な取引はありません。なお、上条香代子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

また、当期(2025年４月１日から2026年３月31日まで)における社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況及び発言状況は、以下のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監査又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、コンプライアンス委員会等への出席を通じ、随時、監査の状況及び内部統制の状況を把握できる体制となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式200,680株は、「個人その他」に2,006単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　議決権の所有割合の(　)内の数字は間接所有割合を内数で示しております。

６　上海中煉線材有限公司については、売上高（連結会社間相互の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　　 　 7,006百万円

                          (2)　経常利益　　　　　　　279百万円

                          (3)　当期純利益　　　　　  248百万円

                          (4)　純資産額　　　　　　5,542百万円

                          (5)　総資産額　　　　　　6,205百万円

７　ネツレン アメリカ コーポレーションについては、売上高（連結会社間相互の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　　 　 6,222百万円

                          (2)　経常損失　　　　　　　187百万円

                          (3)　当期純損失　　　　　　147百万円

                          (4)　純資産額　　　　　　4,439百万円

                          (5)　総資産額　　　　　　5,311百万円