(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１ 本書提出日（2025年６月16日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性6名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株）
|
代表取締役社長
・CEO
|
寺下 史郎
|
1959年１月５日
|
1982年11月
|
株式会社エイ・アイ・エイ（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社
|
1997年10月
|
株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）入社
|
2001年１月
|
同社執行役員
|
2004年９月
|
経済産業省「企業価値研究会」委員
|
2006年６月
|
株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）取締役専務執行役員
|
2007年４月
|
同社取締役副社長
|
2007年10月
|
株式会社アイ・アールジャパンホールディングス（現株式会社アイ・アールジャパン）代表取締役社長
|
2007年12月
|
株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）代表取締役社長
|
2008年４月
|
株式会社アイ・アールジャパン代表取締役社長・CEO
|
2012年３月
|
経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」委員
|
2015年２月
|
当社代表取締役社長・CEO（現任）
|
2017年12月
|
経済産業省「CGS研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）」委員
|
2021年２月
|
株式会社ＪＯＩＢ代表取締役社長・CEO
|
2022年11月
|
株式会社アイ・アールジャパン取締役
|
2022年11月
|
株式会社ＪＯＩＢ代表取締役社長（現任）
|
|
(注)２
|
9,055,100
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株）
|
取締役
|
藤原 豊
|
1971年８月13日
|
1995年４月
|
西松建設株式会社入社
|
2010年９月
|
株式会社アイ・アールジャパン入社
|
2017年１月
|
同社管理本部長
|
2017年７月
|
同社業務本部副本部長
|
2020年１月
|
同社管理本部長
|
2021年２月
|
株式会社ＪＯＩＢ管理本部長
|
2022年５月
|
株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ取締役
|
2022年６月
|
当社取締役管理本部長
|
2022年６月
|
株式会社アイ・アールジャパン取締役管理本部長
|
2022年６月
|
株式会社ＪＯＩＢ取締役管理本部長
|
2022年９月
|
当社取締役管理本部管掌経営企画部長（現任）
|
2022年９月
|
株式会社アイ・アールジャパン取締役管理本部管掌企画本部長（現任）
|
2022年９月
|
株式会社ＪＯＩＢ取締役管理本部管掌企画本部長（現任）
|
2022年９月
|
株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ取締役管理本部管掌企画本部長（現任）
|
|
(注)２
|
2,900
|
取締役
（監査等委員）
|
大西 一史
|
1948年８月16日
|
1972年４月
|
株式会社電通入社
|
1992年４月
|
同社ラジオ局ラジオ２部長
|
1998年１月
|
同社総務局文書部長
|
2002年６月
|
同社総務局長
|
2004年６月
|
株式会社電通ファシリティマネジメント（現株式会社電通コーポレートワン）代表取締役社長
|
2015年６月
|
株式会社アイ・アールジャパン社外取締役（監査等委員）
|
2017年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2018年６月
|
株式会社アイ・アールジャパン取締役（監査等委員）（現任）
|
2021年２月
|
株式会社ＪＯＩＢ取締役（監査等委員）（現任）
|
2022年５月
|
株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ監査役（現任）
|
|
(注)３
|
2,600
|
取締役
（監査等委員）
|
木村 晃
|
1962年11月2日
|
1986年４月
|
本田技研工業株式会社入社
|
2003年１月
|
Honda Motor Europe Ltd.欧州地域本社人事法務部長
|
2008年４月
|
本田技研工業株式会社管理本部秘書室長
|
2011年４月
|
Asian Honda Motor Co.,Ltd.アジア大洋州地域本社人事労政部長
|
2013年４月
|
本田技研工業株式会社経営企画部長兼経営企画室長
|
2017年４月
|
同社経営企画統括部長
|
2020年４月
|
株式会社本田技術研究所取締役管理担当兼コンプライアンスオフィサー
|
2022年４月
|
本田技研工業株式会社人事・コーポレートガバナンス統括部執行職
|
2023年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株）
|
取締役
（監査等委員）
|
家森 信善
|
1963年８月13日
|
2004年２月
|
名古屋大学(現国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）大学院経済学研究科教授
|
2011年１月
|
金融庁「金融審議会」委員
|
2012年６月
|
株式会社アイ・アールジャパン社外監査役
|
2014年４月
|
国立大学法人神戸大学経済経営研究所教授（現任）
|
2015年２月
|
当社社外監査役
|
2015年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2016年４月
|
金融庁参与
|
2018年６月
|
株式会社地域経済活性化支援機構社外取締役（現任）
|
2019年４月
|
財務省「財政制度等審議会」専門委員
|
2021年４月
|
国立大学法人神戸大学経済経営研究所所長
|
2023年４月
|
国立大学法人神戸大学経済経営研究所地域共創研究推進センター長（現任）
|
2023年４月
|
財務省「財政制度等審議会」委員（現任）
|
2023年４月
|
金融広報中央委員会委員
|
2023年６月
|
日本取引所自主規制法人理事（現任）
|
2023年８月
|
国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学大学院経済学研究科名誉教授（現任）
|
2024年４月
|
金融経済教育推進機構運営委員会委員長（現任）
|
2025年2月
|
01銀行株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
2,000
|
取締役
（監査等委員）
|
能見 公一
|
1945年10月24日
|
1969年４月
|
農林中央金庫入庫
|
1999年６月
|
同庫常務理事
|
2002年６月
|
同庫専務理事
|
2004年６月
|
農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長
|
2006年６月
|
株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長
|
2007年２月
|
同行代表取締役会長兼CEO
|
2008年７月
|
一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授
|
2008年７月
|
年金積立金管理運用独立行政法人運用委員会委員
|
2009年７月
|
株式会社産業革新機構（現株式会社産業革新投資機構）代表取締役CEO
|
2009年10月
|
フィデアホールディングス株式会社社外取締役
|
2012年６月
|
東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）社外取締役
|
2015年７月
|
株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問（現任）
|
2016年３月
|
西本Wismettacホールディングス株式会社社外取締役（現任）
|
2016年６月
|
コニカミノルタ株式会社社外取締役
|
2017年１月
|
金融庁参与
|
2017年６月
|
スパークス・グループ株式会社社外取締役（現任）
|
2021年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
-
|
計
|
9,063,100
|
(注) １．取締役大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月18日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月16日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性6名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株）
|
代表取締役社長
・CEO
|
寺下 史郎
|
1959年１月５日
|
1982年11月
|
株式会社エイ・アイ・エイ（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社
|
1997年10月
|
株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）入社
|
2001年１月
|
同社執行役員
|
2004年９月
|
経済産業省「企業価値研究会」委員
|
2006年６月
|
株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）取締役専務執行役員
|
2007年４月
|
同社取締役副社長
|
2007年10月
|
株式会社アイ・アールジャパンホールディングス（現株式会社アイ・アールジャパン）代表取締役社長
|
2007年12月
|
株式会社アイ・アールジャパン（旧株式会社アイ・アールジャパン）代表取締役社長
|
2008年４月
|
株式会社アイ・アールジャパン代表取締役社長・CEO
|
2012年３月
|
経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」委員
|
2015年２月
|
当社代表取締役社長・CEO（現任）
|
2017年12月
|
経済産業省「CGS研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）」委員
|
2021年２月
|
株式会社ＪＯＩＢ代表取締役社長・CEO
|
2022年11月
|
株式会社アイ・アールジャパン取締役
|
2022年11月
|
株式会社ＪＯＩＢ代表取締役社長（現任）
|
|
(注)２
|
9,055,100
|
取締役
|
藤原 豊
|
1971年８月13日
|
1995年４月
|
西松建設株式会社入社
|
2010年９月
|
株式会社アイ・アールジャパン入社
|
2011年４月
|
同社コーポレートプランニングユニット長
|
2013年１月
|
同社経理総務ユニット長
|
2015年２月
|
当社経理総務ユニット長
|
2017年１月
|
株式会社アイ・アールジャパン管理本部長
|
2017年７月
|
同社業務本部 副本部長
|
2019年９月
|
当社経理総務部長
|
2020年１月
|
株式会社アイ・アールジャパン管理本部長
|
2021年２月
|
株式会社ＪＯＩＢ管理本部長
|
2022年５月
|
株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ取締役
|
2022年６月
|
当社取締役管理本部長
|
2022年６月
|
株式会社アイ・アールジャパン取締役管理本部長
|
2022年６月
|
株式会社ＪＯＩＢ取締役管理本部長
|
2022年９月
|
当社取締役管理本部管掌経営企画部長（現任）
|
2022年９月
|
株式会社アイ・アールジャパン取締役管理本部管掌企画本部長（現任）
|
2022年９月
|
株式会社ＪＯＩＢ取締役管理本部管掌企画本部長（現任）
|
2022年９月
|
株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ取締役管理本部管掌企画本部長（現任）
|
|
(注)２
|
2,900
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株）
|
取締役
（監査等委員）
|
木村 晃
|
1962年11月２日
|
1986年４月
|
本田技研工業株式会社入社
|
2003年１月
|
Honda Motor Europe Ltd.欧州地域本社人事法務部長
|
2008年４月
|
本田技研工業株式会社管理本部秘書室長
|
2011年４月
|
Asian Honda Motor Co.,Ltd.アジア大洋州地域本社人事労政部長
|
2013年４月
|
本田技研工業株式会社経営企画部長兼経営企画室長
|
2017年４月
|
同社経営企画統括部長
|
2020年４月
|
株式会社本田技術研究所取締役管理担当兼コンプライアンスオフィサー
|
2022年４月
|
本田技研工業株式会社人事・コーポレートガバナンス統括部執行職
|
2023年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
2025年６月
|
株式会社アイ・アールジャパン取締役（監査等委員）（現任）
|
2025年６月
|
株式会社ＪＯＩＢ取締役（監査等委員）（現任）
|
2025年６月
|
株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフ監査役（現任）
|
|
(注)３
|
500
|
取締役
（監査等委員）
|
能見 公一
|
1945年10月24日
|
1969年４月
|
農林中央金庫入庫
|
1999年６月
|
同庫常務理事
|
2002年６月
|
同庫専務理事
|
2004年６月
|
農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長
|
2006年６月
|
株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長
|
2007年２月
|
同行代表取締役会長兼CEO
|
2008年７月
|
一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授
|
2008年７月
|
年金積立金管理運用独立行政法人運用委員会委員
|
2009年７月
|
株式会社産業革新機構（現株式会社産業革新投資機構）代表取締役CEO
|
2009年10月
|
フィデアホールディングス株式会社社外取締役
|
2012年６月
|
東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）社外取締役
|
2015年７月
|
株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問（現任）
|
2016年３月
|
西本Wismettacホールディングス株式会社社外取締役（現任）
|
2016年６月
|
コニカミノルタ株式会社社外取締役
|
2017年１月
|
金融庁参与
|
2017年６月
|
スパークス・グループ株式会社社外取締役（現任）
|
2021年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
-
|
取締役
（監査等委員）
|
市江 正彦
|
1960年１月２日
|
1982年４月
|
日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行
|
2006年４月
|
同行経営戦略部長兼政策金融評価室長
|
2008年10月
|
株式会社日本政策投資銀行投資企画部長
|
2010年６月
|
同行企業金融第１部長
|
2012年６月
|
同行常務執行役員
|
2013年９月
|
同行取締役常務執行役員
|
2015年９月
|
スカイマーク株式会社代表取締役社長
|
2020年10月
|
株式会社日本共創プラットフォーム常務執行役員（現任）
|
2023年10月
|
株式会社経営共創基盤（現株式会社IGPIグループ）シニア・エグゼクティブ・フェロー（現任）
|
2025年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
-
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
（株）
|
取締役
（監査等委員）
|
児玉 康平
|
1961年５月24日
|
1987年４月
|
株式会社日立製作所入社
|
1997年２月
|
日立アメリカ社 社内弁護士
|
2011年２月
|
株式会社日立製作所 法務・コミュニケーション統括本部法務本部長
|
2013年４月
|
同社インフラシステムグループインフラシステム社法務・業務サポート本部長
|
2015年10月
|
同社システム＆サービスビジネス統轄本部チーフビジネスリスクマネジメントオフィサー（CBRO）
|
2018年４月
|
同社執行役常務ゼネラルカウンセル（GC）、リスクマネジメント担当
|
2020年４月
|
同社執行役常務チーフリーガルオフィサー（CLO）兼ゼネラルカウンセル（GC）兼CRMO兼オーディット担当
|
2020年４月
|
一般社団法人日本CLO協会理事（現任）
|
2023年６月
|
金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」
|
2024年４月
|
株式会社日立製作所エグゼクティブアドバイザー
|
2025年６月
|
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
-
|
計
|
9,058,500
|
(注) １．取締役木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月17日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月17日から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役４名を選任しております。なお、当社グループは、独立性判断基準を定めており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。
社外取締役の大西一史は、大手広告代理店子会社における経営者としての豊富な実績と経験を有していることから、当社の経営に対し厳格な監視・監督を行うと共に、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行うために選任しております。また、大西一史は当社の株式2,600株を所有しておりますが、当社と大西一史との間にそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の木村晃は、グローバル企業における豊かな経験及び豊富な見識を有しており、当社グループの経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定全般にわたって助言、提言を行うために選任しております。また、木村晃は当社の株式500株を所有しておりますが、当社と木村晃との間にそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。なお、木村晃は当社子会社株式会社アイ・アールジャパンの取引先である本田技研工業株式会社の出身ですが、同社との取引規模は、当社および同社の連結売上高に占める比率のいずれも１％未満と極めて僅少であり、十分な独立性を有していると考えております。
社外取締役の家森信善は、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家であることから、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。また、家森信善は当社の株式2,000株を所有しておりますが、当社と家森信善との間にそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の能見公一は、金融業の経営や投資活動を通じた企業の事業育成および支援の他、様々な企業での社外役員としての豊富な実績と経験に基づいた重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するために選任しております。また、当社と能見公一との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
以上のとおり、大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一の各社外取締役を、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。
なお、当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりです。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役およびその候補者が次の項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって独立性を有するものとみなす。
①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と総称する。）に勤務経験を有する者
②当社の主要な株主又は主要な株主が法人である場合は当該法人に所属する業務執行者（※１）
③当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する会社の業務執行者
④当社グループの主要な取引先の業務執行者（※２）
⑤当社グループの主要な借入先の業務執行者（※３）
⑥当社グループの会計監査人である監査法人において勤務経験を有する者
⑦当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、税理士（※４）
⑧当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（※５）
⑨当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
⑩過去５年間において上記②から⑧のいずれかに該当していた者
⑪上記①から⑩に該当する者の近親者等
※１：主要な株主とは、直接保有、間接保有を問わず、当社事業年度末において議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
※２：主要な取引先とは、当社グループがサービスを提供している取引先であり、直近連結会計年度における年間取引額が、当社グループの年間連結売上高の３％を超えるものをいう。
※３：主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であり、直近連結会計年度における借入額の年間平均残高が、当社グループの連結総資産の３％を超える金融機関をいう。
※４：多額の金銭その他の財産とは、直近連結会計年度において、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。
※５：多額とは、当社グループから年間1,000万円を超えるときをいう。当該寄付および助成を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は監査等委員を務め、グループ内部監査室から報告を定期的に受けており、また、会計監査人との情報交換等の協力関係により正確な状況把握に努めております。
