アイ･アールジャパンホールディングス

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社３社（アイ・アールジャパン、JOIB及びBCS）で構成され事業活動を展開しています。事業の系統図は次のとおりです。

[事業系統図]

アイ・アールジャパンの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。アイ・アールジャパンでは、IR(Investor Relations)活動を「上場企業が広く投資家全般を対象として行うリレーション構築活動」と、SR(Shareholder Relations)活動を「上場企業が自社の株主を対象として行うリレーション強化活動」と、それぞれ位置付けております。

アイ・アールジャパンは上場企業等に対してIR・SR活動を総合的にサポートするため、「IR・SRコンサルティング」、「ディスクロージャーコンサルティング」、「データベース・その他」という３つのサービスを提供しております。

アイ・アールジャパンは、これらのサービスを提供するため、ファンドマネージャー、アナリスト、議決権行使担当者を網羅する機関投資家ネットワークやWEBアンケートシステム「株主ひろば」に登録する58,201名の個人株主とのネットワーク（2025年３月31日現在）を利用して、内外のコンサルティングサービスを提供するのに不可欠な情報を日々収集しております。また、アイ・アールジャパンは情報収集を行うだけでなく、機関投資家や個人株主の意見や要望を上場企業に伝えることで上場企業と投資家・株主をつなぐ仲介役としての役割も担っております。

さらに、プロキシー・ファイト（委任状争奪戦）等の有事に際しては、アイ・アールジャパンがLA(Legal Advisor:法律事務所)と連携してPA（Proxy Advisor）やFA（Financial Advisor:投資銀行）として支援を行います。

2014年１月に発足した投資銀行部は、経験豊富な人材を採用するなど組織・業務体制を強化し、上場企業等に対して
M&A・経営統合・完全子会社化等のフィナンシャル・アドバイザリー業務、未上場会社のTOKYO Pro Market上場を支援するJ-Adviser業務といった総合的な金融ソリューションを提供する体制を整えております。

JOIBは、我が国における大再編時代に創生される超大型のM&A市場の誕生を睨み、アイ・アールジャパンの投資銀行業務の今後の飛躍的な拡大を図るべく2021年２月に設立いたしました。日本の企業文化並びに企業価値・株主価値を尊重する我が国生まれの異才なインベストメント・バンクとして、支配権争奪並びに企業再編・事業再編等のM&Aに特化した専門的なFA業務を主たる業務とし、企業買収（事業買収）・統合・売却アドバイザリー、MBOアドバイザリー（ノンスポンサー／スポンサー）、LBOアドバイザリー業務等を、ラージキャップ企業からミドル・スモールキャップ企業に至るまで提供する体制を整えております。

BCSは、2022年５月に、アイ・アールジャパンよりバックオフィス業務を受託させることにより、業務の効率化、アイ・アールジャパンのエクイティ・コンサルティング事業の基盤強化を図ることを目的として、アイ・アールジャパンの完全子会社として設立いたしました。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（1）IR・SRコンサルティング

実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、行使結果分析、コーポレートガバナンス・コンサルティング、プロキシー・アドバイザリー（株主総会議案可決における総合的な戦略立案）、投資銀行業務、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。

《実質株主判明調査》

上場企業が効率的かつ実効的なIR・SR活動を実施する第一歩としては、IR・SR活動の重要な対象者となる機関投資家株主を正確に把握することが必要となっております。ところが、上場企業の株主名簿には実際の出資者である機関投資家株主の名義は明記されていない場合があり、機関投資家に代わって株式を管理する金融機関等の名義に集約されて記載されております。この問題を解決すべく、株主名簿には明記されない機関投資家株主を特定するサービスが実質株主判明調査であります。

調査においては、株主名簿の分析に加え、アイ・アールジャパンの商品である「IR-Pro」に蓄積された大量保有報告書や国内・海外公募投信による株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を活用する等のアイ・アールジャパン独自のプロセスを実施しております。また、調査対象となる海外機関投資家（外国人）及び国内機関投資家による顧客企業の保有株式数把握と共に、担当するアナリスト及びファンドマネージャーを特定し、顧客企業に対する投資判断を含めた各種意見も併せて収集しております。

《議決権賛否シミュレーション》

議決権賛否シミュレーションは、機関投資家株主の投資先である顧客企業の株主総会議案に対する賛否行使ガイドライン（注）等を調査し、上程予定の議案に対する賛否行使比率を予測するサービスです。

（注）賛否行使ガイドライン…機関投資家が独自に定めた株主総会議案に対する行使判断基準

《行使結果分析》

株主総会終了後、各投資主体ごとの議決権行使結果を分析し、議決権行使率並びに賛成・反対行使先の検証を行い、次期株主総会に向けた議決権安定確保のための施策を実施します。

《コーポレートガバナンス・コンサルティング》

コーポレートガバナンス・コードの改訂に伴うガバナンス・ガイドラインの改定や取締役会の機関設計、役員報酬設計の見直しに関するコンサルティングに加え、社外取締役の独立性判断基準の厳格化や社外取締役比率の増加や多様性を求める動きに後押しされた社外取締役等の人材紹介サービスを提供しております。なかでも、取締役会の実効性評価は、機関投資家株主のニーズを熟知する当社グループの強みを活かし、差別化したサービスを提供しております。

《プロキシー・アドバイザリー》

プロキシー・アドバイザリーは、株主構成等の分析を行い、TOB（株式公開買付け）やプロキシー・ファイト（委任状争奪戦）を成功に導くための必要な戦略を提案する唯一無二の実績を有するサービスであります。

なお、前記の議決権賛否シミュレーションの結果は、当サービスのための重要な基礎資料として活用されております。

《投資銀行業務》

当社グループの投資銀行業務は、株式議決権、株主動向、コーポレート・ガバナンスに関する圧倒的知見を活用した唯一無二の先鋭的フィナンシャル・アドバイザリー業務を中心とした総合的な金融ソリューションの提供をしております。なかでもJOIBは、我が国における大再編時代に創生される超大型のM&A市場の誕生を睨んだ、独立系インベストメント・バンクとして創設されました。支配権争奪ならびに企業再編・事業再編等のM&Aに特化する専門的なFA業務を、ラージキャップからミドル・スモールキャップの市場に至るまで提供しております。

《証券代行事業》

当社グループの証券代行事業は、アクティビスト・敵対的買収からの企業防衛をコンセプトとして、株式の長期安定化、議決権の安定確保のみならず株主名簿における買収リスクの早期把握、買収リスクへの事前準備等、戦略的かつ効果的な証券代行業務の提供をしております。

（2）ディスクロージャーコンサルティング

ツールコンサルティング及びリーガルドキュメンテーションサービスを行っております。

《ツールコンサルティング》

アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援を行うサービスです。

《リーガルドキュメンテーションサービス》

企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等を行うサービスです。

（3）データベース・その他

IR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、アナリストネットワーク等をWEB上で提供しております。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

《IR-Pro》

大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を提供するWEBサービスです。

《アナリストネットワーク》

IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することを可能とするWEBサービスです。

《株主ひろば》

当社WEBアンケートシステムに登録する58,201名（2025年３月31日現在）の個人株主に対して、各種アンケートの実施を可能とするWEBサービスです。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の売上高は、前年同期に比べ2.1％増加の5,783百万円、営業利益は同6.2％減少の1,005百万円、経常利益は同4.7％減少の1,017百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同8.4％減少の698百万円となりました。

当連結会計年度は、東京証券取引所による市場改革の進展や企業価値向上に向けた資本効率改善要請の高まりを背景に、我が国の上場企業をターゲットとするアクティビスト活動が一層活発化・多様化いたしました。アクティビストによる株主提案件数は過去最高水準を継続し、事業ポートフォリオの見直し、コーポレート・ガバナンス、資本効率、政策保有株式の縮減等に関する幅広い指摘や公開キャンペーンが行われました。

アクティビスト対応、支配権争奪、M&A対応等に係る有事対応案件^*1については、支配権争奪等を中心としたPA業務^*2とFA業務^*3及び企業側FA（M&A等）案件の一部において受託件数の減少が見られたものの、アクティビスト対応PA・FA案件を中心とした案件は前年度より増加し、さらに2025年は有事案件や大型案件についても増加の兆しが見え始めています。

実質株主判明調査等の平時対応案件^*4については、上場企業の株主対応や議決権対応に対する意識の高まりを背景に、新規案件の受託や強固な信頼関係を有する既存のお客様からの追加受託が大幅に増加しました。また、資本効率改善に対する市場の視線が厳しさを増す中、資本政策の見直しや中期経営計画の再構築等のエクイティ・コンサルティングに関する需要も急速に高まっています。

我が国の資本市場においては、海外機関投資家を中心とした改革期待の高まりとともに、政策保有株式の解消が進展し、経営体制や企業統治の高度化が加速しています。一方、M&A市場では、アクティビスト流入を契機とした企業再編や、経営陣主導によるMBO、国内・海外のストラテジックバイヤー（事業会社）による「同意なき買収提案」の更なる増加が見込まれており、経営支配権をめぐる資本リスクは着実に高まっています。

まさに当社グループが基軸として掲げる「Power of Equity®^*5（株式議決権の力）」という基軸概念の通り、株主の圧力が企業の持続性や経営構造を大きく左右する局面が増加する中、当社の存在価値と提供する専門性の高い唯一無二のコンサルティングサービスがあらためて再認識されつつあると捉えております。こうした中、人材こそが当社グループの競争力の源泉との考えのもと、今般、人材投資の一環として新卒初任給の大幅な引き上げを実施し、優秀な人材の確保・育成や組織力の強化にも積極的に取り組んでおります。

当社グループは、引き続き議決権の力を軸に資本市場の健全な発展に貢献すべく、アクティビストサイドにつかないプロキシー・アドバイザリーを基盤に、独立系エクイティ・コンサルティングおよびフィナンシャル・アドバイザリーを両輪とする専門家集団として、上場企業の持続的成長と企業価値向上を全力で支援してまいります。

^*1 有事対応案件;アクティビスト対応、支配権争奪、M&A対応等の有事局面のPA業務やFA業務の対応を行う案件。

^*2 PA業務;プロキシー・アドバイザリー業務：委任状争奪戦業務、圧倒的な勝利の実績を誇る。

^*3 FA業務;フィナンシャル・アドバイザリー業務：アクティビスト対応、同意なきTOB対応、高度なMBO、M&Aにおいて日本最大級かつ先鋭の専門集団を配備する。

^*4 平時対応案件;実質株主判明調査、議決権分析、企業防衛・企業価値向上等に関連する、平時局面のエクイティ・コンサルティング業務を行う案件。

^*5 Power of Equity®;Power of Equityは、当社子会社アイ・アールジャパンの登録商標です（登録第6196294号）。

当社グループの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。サービス別に売上高の概要を示すと次のとおりであります。

　　(a) 大型プロジェクト（50百万円以上）と通常プロジェクト（50百万円未満）内訳

　　(b) 大型プロジェクト（50百万円以上）の契約件数及び売上金額の推移

　(c) 大型プロジェクト（50百万円以上）の種類、及び売上金額

当連結会計年度の大型プロジェクト（50百万円以上）は、支配権争奪PA・FA案件及び企業側FA案件の一部において受託件数が減少したことから、前年同期に比べ26.8％減少の1,442百万円となりました。通常プロジェクト（50百万円未満）は、お客様との強固な信頼関係にもとづく実質株主判明調査や、外部環境の変化をふまえたエクイティ・コンサルティングに関する新規・追加のプロジェクト受託が大きく増加しており、前年同期に比べ17.5％増加の4,340百万円となりました。

(d) 当連結会計年度の有事対応案件と平時対応案件の内訳

当連結会計年度のアクティビスト対応、支配権争奪、M&A対応等に係る有事対応案件については、支配権争奪PA・FA案件及び企業側FA案件の一部において受託件数が減少したことから、前年同期に比べ15.9％減少の2,130百万円となりました。アクティビスト対応、支配権争奪、M&A対応等に係る有事対応案件については、アクティビスト対応PA・FA案件を中心とした案件の受託が継続しています。企業再編、事業再編の活発化が予想される中、迫りくる資本リスクへの高まりもあり、企業支配権争奪等を中心としたPA業務とFA業務においても受託が増加しています。

当連結会計年度の実質株主判明調査等の平時対応案件においては、前年同期に比べ16.7％増加の3,653百万円となりました。お客様との強固な信頼関係にもとづく実質株主判明調査や、外部環境の変化をふまえたエクイティ・コンサルティングに関する新規・追加のプロジェクト受託が大きく増加しています。

証券代行事業においては、受託決定済み企業は2025年３月31日時点で76社、管理株主数は415,191名となりました（前年同期の受託決定済み企業は66社、管理株主数は411,997名）。株式会社ＳＭＢＣ信託銀行との証券代行業務に関する連携を強化するとともに、従来の証券代行機関とは一線を画し、革新的なサービスを展開することで、時代のニーズに応えた証券代行サービスを継続してまいります。

①　IR・SRコンサルティング

SRアドバイザリー（実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、コーポレート・ガバナンス改善、取締役会実効性評価、株主還元を含む資本政策等）、プロキシー・アドバイザリー、フィナンシャル・アドバイザリー、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。

当連結会計年度のIR・SRコンサルティングの売上高は、前年同期に比べ2.2％増加の5,477百万円となりました。

②　ディスクロージャーコンサルティング

ツールコンサルティング（アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援）及びリーガルドキュメンテーションサービス（企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等）を提供するサービスです。

当連結会計年度のディスクロージャーコンサルティングの売上高は、前年同期に比べ4.3％増加の209百万円となりました。

③　データベース・その他

大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等を提供する「Stock Watch」、IR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することが可能な「アナリストネットワーク」等をWEB上で提供するサービスです。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

当連結会計年度のデータベース・その他の売上高は、前年同期に比べ5.0％減少の97百万円となりました。
 

(2)生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

①　生産実績

当社グループは、生産活動は行っていないため該当事項はありません。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(3) 財政状態の分析

①　資産

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ230百万円増加し、6,900百万円となりました。主な要因は、売掛金の増加123百万円、その他（無形固定資産）の増加118百万円、現金及び預金の増加56百万円、ソフトウエアの減少117百万円等によるものであります。

②　負債

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ10百万円減少し、1,286百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少22百万円、未払費用の減少21百万円、その他（流動負債）の増加53百万円等によるものであります。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ241百万円増加し、5,614百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加698百万円、配当による利益剰余金の減少444百万円等によるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性の分析

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ56百万円増加し、4,153百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は773百万円（前年同期は1,825百万円の獲得）となりました。

主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,017百万円、法人税等の支払額397百万円、減価償却費333百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は271百万円（前年同期は295百万円の使用）となりました。

支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出271百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は444百万円（前年同期は1,474百万円の使用）となりました。

支出の主な内訳は、配当金の支払額444百万円であります。

②　資金需要及び流動性の確保

当社グループの資金需要は、営業活動については、事業活動に必要な運転資金（主に人件費）が主な内容であります。投資活動については、事業拡大及び業務効率向上のためのシステム開発投資等の固定資産の取得が主な内容であります。財務活動については、上記活動で獲得した資金を必要な内部留保を確保した上で、業績に応じた利益還元を行っております。なお、アイ・アールジャパンの自己資本規制比率を維持するために、一定水準の現預金を確保しております。さらに、必要に応じて金融機関との当座貸越契約に基づき運転資金を確保しております。
　

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループの事業は、「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。