(2)【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
① 取締役の状況
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役
|
横山 毅
|
1966年11月19日生
|
1985年４月
|
山口日本電気㈱ 入社
|
2000年７月
|
広島日本電気㈱ 入社
|
2004年４月
|
広島エルピーダメモリ㈱ 入社
|
2005年６月
|
同社 ウエハー測定部長
兼ウエハー測定技術部長
|
2005年９月
|
当社 取締役
|
2007年４月
|
当社 取締役兼執行役員CPO
|
2010年２月
|
当社 取締役兼執行役員 メモリ事業部長
|
2010年３月
|
TeraPower Technology Inc. Director
|
2011年６月
|
当社 取締役兼執行役員
メモリビジネスユニット長
|
2011年10月
|
㈱テラミクロス 取締役
|
2012年６月
|
当社 取締役兼執行役員COO
メモリビジネスユニット長
|
2014年５月
|
当社 取締役、執行役員COO兼
メモリビジネスユニット長兼CSO&CM0
|
2014年６月
|
当社 取締役兼執行役員COO
メモリビジネスユニット長
|
2015年７月
|
当社 取締役兼執行役員COO
|
2016年６月
|
当社 取締役副社長兼執行役員COO
|
2016年10月
|
当社 テストオペレーションビジネスユニット長
|
2019年３月
|
当社 取締役兼執行役副社長
|
2020年３月
|
当社 取締役兼代表執行役社長（現任）
|
2020年４月
|
TeraPower Technology Inc.
Director（現任）
|
|
(注)２
|
600
|
取締役
|
黒木 陽一
|
1970年８月６日生
|
1995年４月
|
吉川セミコンダクタ㈱ 入社
|
1999年４月
|
吉川エレクトロニクスエンジニアリング㈱
出向
|
2006年８月
|
当社 入社
|
2015年７月
|
当社 オフサイトテストビジネスユニット
テスト開発部門長
|
2016年６月
|
当社 オフサイトテストビジネスユニット
システムLSIテスト開発部門長
|
2016年10月
|
当社 テストディベロップメントビジネス
ユニット第１システムLSI開発センター長
|
2020年３月
|
当社 Vice President（技術開発）
|
2021年４月
|
当社 Vice President（技術開発）
兼システムエンジニアリング部長
|
2022年９月
|
当社 Vice President（技術開発）
|
2023年３月
|
当社 取締役兼執行役（技術開発担当）（現任）
|
|
(注)２
|
400
|
取締役（非常勤)
指名委員
|
蔡篤恭
|
1950年11月30日生
|
1999年１月
|
Powertech Technology Inc. CEO & Chairman
|
2005年９月
|
当社 取締役
|
2009年８月
|
Powertech Holding (B.V.I.) Inc.
Director（現任）
|
2009年９月
|
PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd.
Director（現任） Powertech Technology (Suzhou) Ltd.
Director
|
2012年４月
|
Greatek Electronics Inc. Chairman
|
2014年７月
|
Powertech Technology (Singapore) Pte. Ltd.
Director（現任）
|
2017年１月
|
力成科技日本合同会社 職務執行者（現任）
|
2017年６月
|
当社 取締役（現任）
|
2017年８月
|
パワーテックテクノロジー秋田㈱ 取締役
|
2018年６月
|
Chicony Power Technology Co., Ltd.
Independent Director（現任） Compal Electronics Inc.
Independent Director
|
2018年11月
|
Powertech Technology Inc. Chairman（現任）
|
2019年３月
|
当社 指名委員（現任）
|
2021年５月
|
Greatek Electronics Inc. Director（現任）
|
|
(注)２
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役（非常勤)
報酬委員
|
謝永達
|
1957年12月５日生
|
1997年４月
|
Kingston Technology Far East Corp.
General Manager
|
2006年10月
|
Foxconn Electronics Inc. Vice President
|
2010年５月
|
Powertech Technology Inc.
Senior Vice President
|
2010年10月
|
Macrotech Technology Inc. President
|
2012年４月
|
Greatek Electronics Inc. Director（現任）
|
2013年１月
|
同社 Chief Executive Officer
|
2020年５月
|
Powertech Technology Inc. Director（現任）
|
2020年10月
|
同社 Chief Executive Officer（現任）
|
2021年５月
|
Greatek Electronics Inc. Chairman（現任）
|
2022年３月
|
当社 取締役（現任） 当社 報酬委員（現任）
|
|
(注)２
|
－
|
取締役（非常勤)
監査委員
|
曾炫章
|
1960年１月２日生
|
2014年３月
|
Powertech Technology (Singapore)
Pte. Ltd. Director（現任）
|
2015年５月
|
Powertech Technology Inc.
CFO & Vice President
|
2015年８月
|
Powertech Semiconductor (Xi'an)
Co. Ltd. Director（現任）
|
2015年11月
|
Powertech Technology (Suzhou) Ltd.
Supervisor
|
2016年３月
|
Powertech Technology Inc. Director
|
2017年５月
|
TeraPower Technology Inc. Director
|
2017年６月
|
当社 取締役（現任）
|
2017年８月
|
パワーテックテクノロジー秋田㈱ 取締役
|
2018年５月
|
Greatek Electronics Inc. Director
|
2019年１月
|
Powertech Technology Inc.
CFO & Senior Vice President（現任）
|
2019年３月
|
当社 監査委員（現任）
|
2020年９月
|
TeraPower Technology Inc.
Chairman & Director（現任）
|
2020年10月
|
パワーテックテクノロジー秋田㈱ 代表取締役
|
2024年１月
|
同社 清算人（現任）
|
|
(注)２
|
－
|
取締役（非常勤)
指名委員
報酬委員
|
岩間 耕二
|
1951年７月28日生
|
2006年６月
|
㈱東芝 執行役常務 東芝セミコンダクター社
副社長兼営業統括責任者
|
2010年４月
|
同社 執行役常務兼欧州総代表
|
2012年６月
|
同社 顧問
|
2013年８月
|
Powertech Technology Inc. 顧問
|
2017年６月
|
当社 取締役
|
2019年３月
|
当社 社外取締役（現任） 当社 指名委員（現任） 当社 報酬委員（現任）
|
|
(注)２
|
－
|
取締役（非常勤)
指名委員
監査委員
|
森 直樹
|
1971年６月28日生
|
2001年10月
|
弁護士登録
光和総合法律事務所 入所
|
2005年10月
|
同事務所 パートナー
|
2006年３月
|
ＬＭ法律事務所 開設 同事務所 パートナー（現任）
|
2009年10月
|
㈱企業再生支援機構プロフェッショナル・
オフィス ディレクター
|
2011年８月
|
コロナ工業㈱ 社外監査役
|
2012年６月
|
当社 社外監査役
|
2013年６月
|
当社 社外取締役
|
2015年６月
|
当社 社外取締役（現任） 一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構
理事（現任）
|
2019年３月
|
当社 指名委員（現任） 当社 監査委員（現任）
|
2022年８月
|
トパーズ・リージョナル・パートナーズ㈱
代表取締役（現任）
|
2023年４月
|
㈱ジャストプランニング 社外監査役（現任）
|
2023年11月
|
ＮＹＨ合同会社 代表社員（現任）
|
|
(注)２
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
取締役（非常勤)
監査委員
報酬委員
|
河野 通有
|
1957年６月28日生
|
1980年４月
|
富士通㈱ 入社
|
2003年１月
|
同社 LSI事業本部 デバイス技術統括部 インテグレーション技術部長
|
2007年12月
|
同社 三重工場長
|
2009年６月
|
富士通マイクロエレクトロニクス㈱ 後工程製造本部長代理 富士通インテグレーテッドマイクロテクノロジ㈱ 取締役 南通富士通微電子有限公司 董事
|
2011年４月
|
富士通セミコンダクター㈱ 執行役員兼開発・製造本部副本部長（プロセス・実装担当）
|
2013年７月
|
富士通インテグレーテッドマイクロテクノロジ㈱ 代表取締役社長
|
2014年９月
|
富士通セミコンダクター㈱ 執行役員兼経営推進本部副本部長兼品質保証本部長兼三重ファウンドリカンパニー副カンパニー長
|
2014年12月
|
三重富士通セミコンダクター㈱ 取締役執行役員常務
|
2016年４月
|
同社 代表取締役社長
|
2019年10月
|
ユナイテッド・セミコンダクター・ジャパン㈱ 代表取締役社長（現任）
|
2024年３月
|
当社 社外取締役（現任） 当社 監査委員（現任） 当社 報酬委員（現任）
|
|
(注)２
|
－
|
計
|
1,000
|
(注) １．岩間耕二氏、森直樹氏及び河野通有氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．2024年３月28日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 執行役の状況
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
代表執行役社長
|
横山 毅
|
1966年11月19日生
|
①取締役の状況参照
|
(注)
|
600
|
執行役CFO
|
地主 尚和
|
1975年５月19日生
|
1999年４月
|
中央信託銀行㈱ 入社
|
2003年１月
|
ソニーサプライチェーンソリューション㈱
入社
|
2005年５月
|
エルピーダメモリ㈱ 入社
|
2010年４月
|
同社 法務グループ プロフェッショナル
|
2014年１月
|
㈱ジャパンディスプレイ 入社
|
2014年10月
|
同社 法務部 法務グループ
グループマネージャー
|
2015年９月
|
当社 入社 CAO代理兼総務部門長
|
2015年10月
|
当社 執行役員CAO兼総務部門長
|
2017年２月
|
㈱テラプローブ会津 取締役兼管理部長
|
2019年３月
|
当社 Vice President（アドミニストレーション担当）兼アドミニストレイティブディビジョン長
|
2019年８月
|
当社 Vice President（アドミニストレーション、ファイナンス＆アカウンティング担当）兼アドミニストレイティブディビジョン長
|
2020年３月
|
当社 執行役CFO兼管理部長（現任）
|
2020年４月
|
TeraPower Technology Inc. Director
（現任）
|
|
(注)
|
－
|
執行役
|
池内 貴之
|
1967年３月８日生
|
1991年10月
|
吉川セミコンダクタ㈱ 入社
|
1999年９月
|
吉川エレクトロニクスエンジニアリング㈱
出向
|
2002年12月
|
同社 テスト技術部長
|
2006年９月
|
当社 入社 九州事業所長
|
2007年10月
|
当社 ビジネスソリューション部門長
|
2008年９月
|
当社 マーケティング部門長
|
2009年４月
|
当社 セールス部門長
|
2010年８月
|
当社 システムLSI製造部門長
|
2011年６月
|
当社 システムLSIビジネスユニット長代理
兼カスタマサポート部門長
|
2011年８月
|
当社 システムLSIビジネスユニット長代理
兼ビジネスサポート部門長
|
2013年６月
|
当社 執行役員システムLSIビジネスユニット長
|
2015年７月
|
当社 執行役員オフサイトビジネスユニット長
兼セールス部門長
|
2015年８月
|
当社 執行役員オフサイトビジネスユニット長
|
2016年５月
|
当社 執行役員オフサイトビジネスユニット長
兼テストオペレーション部門長
|
2016年10月
|
当社 執行役員テストディベロップメントビジネスユニット長兼カスタマサポートセンター長
|
2016年11月
|
当社 執行役員テストディベロップメントビジネスユニット長
|
2020年３月
|
当社 Vice President（品質保証担当）
|
2023年３月
|
当社 執行役（品質保証担当）（現任）
|
|
(注)
|
－
|
執行役
|
池田 実成
|
1967年３月30日生
|
1989年４月
|
日本電気㈱ 入社
|
2001年２月
|
NECセミコンダクターシンガポール 出向
|
2005年10月
|
Elpida Memory (Taiwan) Co., Ltd. 出向
|
2006年７月
|
同社 入社
|
2010年３月
|
エルピーダメモリ㈱ 入社
|
2011年２月
|
当社 入社 セールス部門長
|
2011年６月
|
当社 コマーシャルディベロップメント部門長
|
2012年５月
|
当社 ビジネスディベロップメント部門長
|
2012年６月
|
当社 グローバルマーケティング部門長
|
2012年10月
|
TeraPower Technology Inc. 出向
|
2012年10月
|
当社 執行役員（台湾ビジネス担当）
|
2016年10月
|
当社 執行役員（台湾オペレーション担当）
|
2017年10月
|
当社 執行役員（台湾オペレーション／ターンキーソリューション推進担当）
|
2018年３月
|
当社 執行役員（ターンキービジネス推進
担当）
|
2020年３月
|
当社 Vice President（セールス担当）
|
2021年２月
|
当社 Vice President（セールス担当）
兼営業部長
|
2021年４月
|
当社 Vice President（セールス担当）
|
2023年３月
|
当社 執行役（セールス担当）（現任）
|
|
(注)
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株)
|
執行役
|
原田 啓明
|
1969年10月17日生
|
1993年４月
|
広島日本電気㈱ 入社
|
2004年10月
|
広島エルピーダメモリ㈱ 入社
|
2005年10月
|
当社 出向
|
2006年４月
|
当社 テスト技術グループ
プロフェッショナル
|
2007年10月
|
当社 入社 テスト技術グループリーダー
|
2008年１月
|
当社 プロダクションオフィス 広島技術部門長兼テスト技術グループリーダー
|
2010年２月
|
当社 メモリ事業部 メモリ技術部門長
|
2011年６月
|
当社 メモリビジネスユニット
テスト技術部門長
|
2014年１月
|
当社 メモリビジネスユニット テスト技術部門長兼システム技術グループリーダー
|
2015年２月
|
当社 メモリビジネスユニット長代理（広島事業所長）兼テスト技術部門長
|
2015年７月
|
当社 オンサイトテストビジネスユニット（広島事業所長）兼テストエンジニアリング部門長
|
2016年６月
|
当社 オフサイトテストビジネスユニット
テストエンジニアリング部門長
兼テストオペレーション部門長
|
2016年10月
|
当社 テストオペレーションビジネスユニット長代理兼テストエンジニアリングセンター長兼九州テストオペレーションセンター長
兼九州事業所長
|
2016年11月
|
当社 テストオペレーションビジネスユニット長代理兼テストエンジニアリングセンター長兼九州事業所長
|
2017年９月
|
当社 テストオペレーションビジネスユニット長代理兼テストエンジニアリングセンター長兼カスタマサポートセンター長兼九州事業所長
|
2018年３月
|
当社 執行役員（会津オペレーション担当）兼テストオペレーションビジネスユニット長代理兼テストエンジニアリングセンター長兼カスタマサポートセンター長兼九州事業所長 ㈱テラプローブ会津 取締役
|
2018年４月
|
㈱テラプローブ会津 代表取締役社長
|
2019年３月
|
当社 Vice President（会津オペレーション
担当）
|
2022年３月
|
当社 Vice President（生産及び会津オペレーション担当）
|
2022年７月
|
当社 Vice President（生産担当）
|
2022年８月
|
当社 Vice President（生産担当）
兼九州事業所長
|
2023年３月
|
当社 執行役（生産担当）
兼九州事業所長（現任）
|
|
(注)
|
－
|
執行役
|
黒木 陽一
|
1970年８月６日生
|
①取締役の状況参照
|
(注)
|
400
|
計
|
1,000
|
(注) 2024年３月28日開催の臨時取締役会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
③ 社外役員の状況
イ．員数
当社の取締役８名のうち３名が社外取締役であります。
ロ．人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割
・社外取締役岩間耕二氏は、大手電機メーカーにおける経営者としての経験、並びに長年にわたる半導体事業及び日本企業としての海外での事業活動から得られた豊富な経験と知見を有しており、国際的な視点から当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を行っており、また、報酬委員会の委員長及び指名委員会の委員として、透明性のある意思決定を行うことに貢献しております。同氏には、引き続き企業経営者としての高い識見に基づき、客観的な立場から当社経営の監督を担うことを期待するものであります。
・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有し、客観的かつ公平な視点に基づき、当社のガバナンスに対する助言・提言を行っており、加えて、事業再生に関する豊富な経験に裏打ちされた企業の実体的な活動を踏まえた実務的かつ合理的な助言・提言を行っており、また、指名委員会の委員長及び監査委員会の委員として、透明性のある意思決定及び実効性のある監査を行うことに貢献しております。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はＬＭ法律事務所のパートナー弁護士、一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事、トパーズ・リージョナル・パートナーズ株式会社の代表取締役及び株式会社ジャストプランニングの社外監査役であります。
・社外取締役河野通有氏は、半導体企業における経営者としての経験、並びに半導体の製造、開発及び受託事業に関する豊富な経験と知見を有しており、事業開発・推進の視点から、当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を頂けると判断しております。動詞には、企業経営者としての高い見識に基づき、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映いただき、社外取締役として、当社グループの経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はユナイテッド・セミコンダクター・ジャパン株式会社の代表取締役社長であり、2024年３月31日をもって退任予定であります。
・当社は、社外取締役岩間耕二氏、森直樹氏及び河野通有氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。
・Powertech Technology Inc.は当社の親会社であり、当社は、同社との間で、子会社TeraPower Technology Inc.設立に関する合弁契約を締結しております。
・TeraPower Technology Inc.は当社の子会社であり、当社は、同社との間で、半導体検査装置の売買及び貸借の取引関係があります。
・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
ハ．独立性に関する基準
当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断した方を社外取締役として選任しております。
ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方
当社が採用する指名委員会等設置会社においては、取締役会は、執行役による業務執行の監督及び会社の重要な意思決定の両方を担う立場にあり、また、各委員会においては員数の過半数が社外取締役である必要があります。当社においては執行役を兼務する取締役が２名のみであり、大半の取締役が業務執行に携わらないため、監督機能により重点を置いた取締役会構成であること、また、各委員会の構成及び当社の事業規模を踏まえますと、社外取締役を３名とする役員構成は、当社にとって合理的であると考えております。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・内部監査室は、内部監査の状況について年４回取締役会に報告し、必要に応じて監査委員会に報告し、社外取締役は必要に応じて意見を述べることとしております。
・監査委員は、監査法人との相互連携により、適宜監査委員会において議論し、必要に応じて意見を述べることとしております。
