(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性3名 （役員のうち女性の比率27.3％）
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有
株式数
(株)
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代表取締役社長
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髙 橋 広
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1964年２月１日生
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1986年４月
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当社入社
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2012年４月
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技術本部ＭＣＤ事業部副事業部長
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2015年４月
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技術本部ＭＣＢＤ事業統括部長
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2018年４月
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デバイス事業本部生産本部長
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2018年６月
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執行役員就任
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2020年６月
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取締役上級執行役員就任
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2021年６月
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代表取締役社長就任（現任）
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(注)２
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4,700
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取締役
(常務執行役員)
コーポレートデザイン本部長
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川 嶋 勝 巳
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1964年７月30日生
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1989年４月
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株式会社埼玉銀行（現 株式会社埼玉りそな銀行）入行
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2008年４月
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株式会社埼玉りそな銀行宮代支店長
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2010年７月
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同行 本川越支店長
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2014年４月
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同行 春日部支店長
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2016年４月
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株式会社りそなホールディングス市場企画部長
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2018年４月
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当社出向 総務人事統括部副統括部長
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2019年４月
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当社転籍
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2021年４月
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総務人事統括部長
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2021年６月
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執行役員就任
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2022年４月
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コーポレートデザイン本部長（現任）
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2022年６月
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取締役上級執行役員就任
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2023年６月
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取締役常務執行役員就任（現任）
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(注)２
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200
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取締役
(上級執行役員)
事業推進本部長
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宇津野 瑞 木
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1965年５月３日生
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1986年４月
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株式会社デーシーパック入社
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1987年10月
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株式会社ＳＥＴエンジニアリング入社
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1996年10月
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当社入社
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2016年５月
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福島サンケン株式会社代表取締役社長
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2018年４月
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デバイス事業本部技術本部マーケティング統括部長
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2021年４月
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半導体事業本部事業推進本部長 兼推進管理統括部長
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2021年６月
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執行役員就任
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2022年４月
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事業推進本部長兼推進管理統括部長
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2022年６月
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取締役上級執行役員就任（現任）
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2023年４月
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事業推進本部長（現任）
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(注)２
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1,400
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役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有
株式数
(株)
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取締役
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藤 田 則 春
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1950年９月26日生
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1975年９月
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監査法人伊東会計事務所 入所
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1980年５月
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イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校ＭＢＡ取得
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1980年７月
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ＩＣＩジャパン株式会社 入社
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1989年１月
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アーンスト アンド ヤング エルエルピー シカゴ事務所
シニアマネジャー
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1997年10月
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アーンスト アンド ヤング エルエルピー ニューヨーク事務所
パートナー
（2007年６月同社退職）
|
2008年９月
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新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 常務理事
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2008年10月
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新日本有限責任監査法人
ＪＢＳグローバル統括責任者
（2013年６月同監査法人退職）
|
2013年７月
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藤田則春公認会計士事務所 代表
（現任）
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2015年８月
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中国中信集団有限公司
社外取締役就任(2018年４月退任)
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2016年６月
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当社 社外取締役就任（現任）
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2018年８月
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アレグロ マイクロシステムズ インク 社外取締役就任（2022年６月退任）
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(注)２
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-
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取締役
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山 田 隆 基
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1950年10月31日生
|
1969年４月
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沖電気工業株式会社入社
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1995年４月
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同社電子デバイス事業本部生産企画部長
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1997年４月
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ＯＫＩ タイランド カンパニー リミテッド 取締役工場長就任
|
2005年４月
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沖電気工業株式会社 半導体生産カンパニープレジデント
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2006年６月
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チップモス テクノロジーズ インク 社外取締役就任（2008年10月退任）
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2008年４月
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ＯＫＩ タイランド カンパニー リミテッド 取締役社長就任（2012年７月退任）
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2012年９月
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古河スカイ株式会社（現 株式会社ＵＡＣＪ）入社
|
2014年１月
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ＵＡＣＪ タイランド カンパニー リミテッド 副社長就任（2016年３月退任）
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2016年５月
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タイ スペシャル ガス カンパニーリミテッド 副社長就任（現任）
|
2021年６月
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当社 社外取締役就任（現任）
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(注)２
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-
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取締役
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平 野 秀 樹
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1954年８月30日生
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1978年４月
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株式会社埼玉銀行（現 株式会社埼玉りそな銀行）入行
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2008年４月
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株式会社埼玉りそな銀行
常務執行役員就任 埼玉営業本部長
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2009年10月
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同行 常務執行役員
コンプライアンス統括部担当兼融資企画部担当兼リスク統括部担当
（2010年６月退任）
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2012年４月
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りそな保証株式会社代表取締役社長就任（2015年３月退任）
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2014年10月
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株式会社ダイゾー社外監査役就任
（2022年10月退任）
|
2015年６月
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株式会社サンテック社外監査役就任（2019年６月退任）
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2019年６月
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当社 社外監査役就任
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2023年６月
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当社 社外取締役就任（現任）
|
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(注)２
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-
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役職名
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氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(株)
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取締役
|
生 越 由 美
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1959年12月４日生
|
1982年４月
|
特許庁入庁
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1987年３月
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同庁審判部書記課長補佐
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2000年４月
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同庁特許審査第二部主任上級審査官
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2002年４月
|
信州大学大学院非常勤講師 （2004年まで兼務）
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2003年４月
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同庁特許審査第二部上席総括審査官（2005年３月退官）
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2003年10月
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政策研究大学院大学助教授
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2005年４月
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東京理科大学専門職大学院（MOT)教授（現任）
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2023年６月
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当社 社外取締役就任（現任）
|
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(注)２
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-
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取締役
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菅 原 万里子
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1966年４月13日生
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1994年４月
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弁護士登録
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1994年４月
|
大原法律事務所入所
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2005年４月
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明治学院大学法科大学院非常勤講師
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2005年４月
|
慶應義塾大学法学部非常勤講師
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2023年12月
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一般社団法人租税訴訟学会理事（現任）
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2024年６月
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当社 社外取締役就任（現任）
|
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(注)２
|
-
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取締役
常勤監査等委員
|
加 藤 康 久
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1962年12月７日生
|
1985年４月
|
当社入社
|
2015年４月
|
生産本部品質統括部長
|
2021年４月
|
半導体事業本部事業推進本部品質統括部長
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2021年６月
|
執行役員就任
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2021年10月
|
サステナビリティ委員会 ガバナンス部会長
|
2022年４月
|
社長付上席参与
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2022年６月
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監査役就任
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2023年６月
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取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
|
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(注)３
|
1,300
|
取締役
監査等委員
|
南 敦
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1958年３月13日生
|
1993年４月
|
弁護士登録
山田・川崎・加藤法律事務所 入所 （現 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所）
|
2001年10月
|
南法律特許事務所 パートナー
（現任）
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2017年６月
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当社 社外監査役就任
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2023年６月
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当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
|
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(注)３
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-
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取締役
監査等委員
|
森 谷 由美子
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1955年１月５日生
|
1977年４月
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株式会社協和銀行入社
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2003年10月
|
株式会社りそな銀行青梅支店長
|
2004年10月
|
同行 茗荷谷支店長
|
2007年１月
|
株式会社りそなホールディングス
オペレーション改革部業務サポート室長
|
2008年６月
|
株式会社埼玉りそな銀行常勤監査役就任（2011年６月退任）
|
2011年６月
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りそなビジネスサービス株式会社専務取締役就任（2015年３月退任）
|
2015年６月
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ＡＧＳ株式会社社外取締役就任（2021年６月退任）
|
2023年６月
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当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
|
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(注)３
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-
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計
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7,600
|
(注)１ 藤田則春、山田隆基、平野秀樹、生越由美、菅原万里子、南 敦及び森谷由美子の各氏は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
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所有 株式数
（株）
|
井 上 廉
|
1976年９月７日生
|
2004年10月
|
弁護士登録 東京八丁堀法律事務所 入所
|
－
|
2014年11月
|
東京八丁堀法律事務所 パートナー（現任）
|
2015年４月
|
第二東京弁護士会弁護士業務センター委員
|
2019年４月
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東京都立墨東病院治験審査委員会委員（現任）
|
５ 報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。
地位
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氏名
|
役職等
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専務執行役員
|
吉 田 智
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サプライチェーンマネジメント本部長
|
常務執行役員
|
李 明 濬
|
戦略事業本部長
|
上級執行役員
|
福 田 光 伸
|
技術開発本部長
|
上級執行役員
|
赤 石 和 夫
|
ものづくり本部長
|
上級執行役員
|
原 田 裕 介
|
ものづくり本部副本部長 兼 素子量産統括部長
|
執行役員
|
野 口 敏 雄
|
ものづくり本部副本部長
|
執行役員
|
荘 裕 信
|
技術開発本部副本部長 兼 パワーデバイス開発統括部長
|
執行役員
|
丸 尾 博 一
|
コーポレートデザイン本部経営企画室長
|
執行役員
|
幡 野 耕治郎
|
コーポレートデザイン本部米国事業推進室長 兼 出向サンケンエレクトリック ユーエスエー インク
|
執行役員
|
鈴 木 充 博
|
コーポレートデザイン本部内部監査室長 兼 リスク管理部長
|
執行役員
|
水 野 博 文
|
事業推進本部ＤＸ推進統括部長
|
② 社外役員の状況
1) 社外取締役の員数
社外取締役：５名
社外取締役（監査等委員）：２名
2) 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
提出日現在、当社と社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役の独立性に関する独自の基準または方針はないものの、社外取締役の候補者選任に当たっては、会社法の定めに従い、また、取引関係の有無及びその重要性など、東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外役員の候補者選定基準としております。社外取締役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役の独立性等に関する事項につきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。
役職及び氏名
|
選任状況及び独立性に関する考え方
|
社外取締役
藤 田 則 春
|
藤田則春氏は、日本及び米国における公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験も有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂いております。
また、藤田氏は、現在「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いております。過去において藤田氏は、当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しており、国内外の半導体業界の知見を有しております。この知見はグループ経営の監督においても寄与するものと考えております。
上記により、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、藤田氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けること、更には、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 藤田氏は、当社の会計監査人である監査法人に属しておりましたが、当社の会計監査に直接的に関与することはなく、同法人においてコンサル業務を主体とするＪＢＳグローバル統括責任者に就いておりました。また、当該監査法人退職後、既に約10年以上が経過しておりますので、同氏と同法人との間に利害関係は無く、独立した立場を確保しつつ、客観的な視点で当社経営を監視頂くことができると考えております。
一方、当社が会計監査人に支払う監査報酬等の額は一般的な水準の範囲内にあり、また、同法人は多数の企業の会計監査人に就任しているため、同法人が、当社から支払われる監査報酬に大きく依存している状況にありません。
こうした状況を踏まえ、藤田氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
上記により当社では、藤田氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと考えております。
|
社外取締役 山 田 隆 基
|
山田隆基氏は、長年の半導体メーカーでの勤務経験を有し、半導体業界及び事業内容に通じています。同氏が過去に勤務していた沖電気工業株式会社では、同社の半導体生産カンパニーのプレジデントを務めたほか、海外の生産子会社の取締役社長を務めるなど、半導体メーカーにおける企業経営の経験も有しております。このほか、UACJ タイランドカンパニーリミテッド設立時には、海外経験を活かし大型プロジェクトを主導し、また、現在においては、タイ スペシャルガス カンパニー リミテッドの副社長として、新規ビジネス開拓等に活躍されるなど、異業種メーカーでの実務経験とネットワークを豊富に有しております。
また、山田氏は、現在「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いております。これらのことから、山田氏には業務執行全般における適切性の確保に貢献頂くとともに、当社グループが半導体メーカーとして事業を推進して行く中で、有益な提言を頂けるものと考えております。
上記により、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、山田氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった、社外取締役の職責を適切に果たして頂けるものと期待しており、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。
なお、山田氏が過去に勤務していた沖電気工業株式会社の半導体部門は、現在、ローム株式会社グループの一部であり、当社は同社グループと取引がございます。その取引額は、当社及びローム株式会社の双方における連結売上高の２％未満であり、主要な取引関係には該当いたしません。
|
役職及び氏名
|
選任状況及び独立性に関する考え方
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社外取締役 平 野 秀 樹
|
平野秀樹氏は、過去の銀行勤務の経験から、財務・会計に関する高い知見を有しており、執行役員としての経歴も有しておりますので、経営者の目線から業務執行の監督機能強化に寄与頂けるものと考えております。平野氏は、2019年より当社の社外監査役に就任され、当社ビジネスに関する理解を有しております。また、平野氏は、現在「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員長に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いております。
上記により、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、平野氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けること、更には、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 平野氏は、当社の取引銀行出身ですが、当該銀行の役員を2010年に退任しており、同氏と同行との間に特別な利害関係は存在しておりません。
また、当社は、複数の金融機関から借入を行っており、2024年３月期末時点における平野氏の出身銀行からの借入額は、借入金残高の2％未満であり、当社が当該銀行に大きく依存している状況にはありません。これらの状況を踏まえ、平野氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えております。
上記により当社では、平野氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと考えております。
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社外取締役 生 越 由 美
|
生越由美氏は、東京理科大学専門職大学院において、技術経営専攻の専任教員として、技術・文化を活用した企業ビジネスの優位性を経営目線で構築できる人材の育成を行っており、ここから得られた知見は、当社の技術経営において、客観的な観点での有益な助言・提言を頂けるものと期待しております。また、企業の成長において特許は非常に重要な要素でありますが、生越氏は知的財産分野において長年の経験を有するとともに、内閣機関である知的戦略本部に設置されたコンテンツ・日本ブランド専門調査会委員を務められるなど、大学教授以外に各方面で活躍されております。こうした長年の学術的活動を通して得られた知見は、当社の知財戦略に対しても客観的な観点から有益な助言・提言を頂けるものと考えております。更に、女性社外取締役として、当社における女性活躍等のダイバーシティの観点で、特に当社サステナビリティ委員会に対する第三者目線からの有益な助言・提言を頂けるものと考えております。
上記により、生越氏は、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。
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社外取締役 菅 原 万里子
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菅原万里子氏は、これまで企業法務や多種多様な業種でのＭ＆Ａに携わったほか、地震の研究課題である税法分野における税務訴訟に携わるなど、法律専門家として豊富な知識と経験を有しております。このことから、法務リスクやコンプライアンスの領域において、幅広く有益な助言・提言を頂けるものと考えており、菅原氏には、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待でき、当社取締役会の監督機能強化にも貢献頂けるものと考えております。また、女性社外取締役として、ダイバーシティの観点で、当社サステナビリティ委員会に対し、第三者目線からの有益な助言・提言を頂くことが期待できます。 上記により、菅原氏は、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。
|
社外取締役 監査等委員
南 敦
|
南敦氏は、弁護士及び弁理士としての専門的な知識・経験を有しており、監査等委員である社外取締役に就任頂くことで、法律専門家としての客観的な視点で、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保において、また、監査等委員会での監査の実効性確保において寄与頂けるものと考えております。
こうしたことから、南氏は、監査等委員である社外取締役としての職責を適切に果たして頂くことが期待されるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。
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社外取締役 監査等委員 森 谷 由美子
|
森谷由美子氏は、長年にわたる銀行での勤務経験から、財務・会計に関する高い知見、管理領域及び営業現場に関する経験・知見を有し、同行での常勤監査役としての経験も有しております。また、システム関連の上場企業の社外取締役としての経験もあり、経営に関する豊富な知見を有しております。こうした経験は、客観的な視点で、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保において、また、監査等委員会での監査の実効性確保において寄与することが期待できます。更に、森谷氏からは、女性社外取締役として当社における女性活躍等のダイバーシティの観点で、特に当社サステナビリティ委員会に対する第三者目線からの有益な助言・提言を頂けるものと考えております。
こうしたことから、森谷氏は、監査等委員である社外取締役としての職責を適切に果たして頂けることが期待できるため、同氏を一般株主との間に利益相反が生じる恐れの無い独立役員として選任いたしました。 森谷氏は、当社の取引銀行出身ですが、当該銀行の役員を2011年に退任しており、同氏と同行との間に特別な利害関係は存在しておりません。
また、当社は、複数の金融機関から借入を行っており、2024年３月期末時点における森谷氏の出身銀行からの借入額は、借入金残高の2％未満であり、当社が当該銀行に大きく依存している状況にはありません。これらの状況を踏まえ、森谷氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えております。
上記により当社では、森谷氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いと考えております。
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③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会において、監査等委員会から社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、期の初めに監査計画の概要説明を行い、また、その結果に基づく監査結果の状況報告を定期的に実施し、情報共有を図ります。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査等委員会とのコミュニケーションの状況についても報告を行うこととしております。なお、内部統制部門と監査等委員会との連携として、毎月、常勤監査等委員と内部統制部門が定例的に会合を開催する他、内部統制部門が監査等委員会に出席して報告をすることで内部統制部門から活動状況の聴取を行っております。
また、会計監査人と監査等委員会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査等委員会とのディスカッションを実施する等、監査等委員会が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めることとしております。
