ルネサスエレクトロニクス

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(a) 有価証券報告書提出日現在の状況

当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(i) 取締役の状況

(注) １  取締役の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２  取締役  岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３  当社は、指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は、以下のとおりであります。なお、当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

指名委員会：岩﨑二郎氏（委員長）、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏

報酬委員会：Selena Loh Lacroix氏（委員長）、山本　昇氏、水野朝子氏、柴田英利氏

監査・サステナビリティ委員会：水野朝子氏（委員長）、岩﨑二郎氏、山本　昇氏

４  所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。

(ⅱ) 執行役の状況

(注) １　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２　当社は、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在における執行役員は、次のとおりであります。

新開崇平、中西詩絵、Vivek Bhan、Zaher Baidas、Aram Mirkazemi、片岡　健

３　所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。

(b) 定時株主総会後の状況

当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、当該定時株主総会後の取締役会において決議予定の内容（役職など）を含めて記載しております。

男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.9％）

(i) 取締役の状況

(注) １  取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２  取締役  岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏、水野朝子氏およびKimberly Mathisen氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３  当社は、指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は、以下のとおりであります。なお、当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

指名委員会：岩﨑二郎氏（委員長）、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏、Kimberly Mathisen氏

報酬委員会：Selena Loh Lacroix氏（委員長）、山本　昇氏、水野朝子氏、柴田英利氏

監査・サステナビリティ委員会：水野朝子氏（委員長）、岩﨑二郎氏、山本　昇氏

４  所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。

(ⅱ) 執行役の状況

上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(ⅱ) 執行役の状況」から変更はありません 。

② 社外役員

(a) 社外役員の選任状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、有価証券報告書提出日現在、６名の取締役のうち、５名を社外取締役として選任しております。また、当社は、業績向上とガバナンス強化に資する客観的な助言・判断を確保するため、社外取締役の独立性も重視しており、以下の「(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針」に基づき、社外取締役である岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、７名の取締役のうち、６名が社外取締役となり、岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏に加え、Kimberly Mathisen氏も独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

(b) 社外役員の機能および役割

社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で取締役を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識などを活かして、筆頭独立社外取締役として、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2018年11月からは、当社指名委員会の委員長として、取締役候補者選定の審議などの同委員会の活動をリードしてきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員長に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員にも就任し、同委員会の機能強化に貢献しております。

社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、人材およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2020年４月からは、当社報酬委員会の委員長として、取締役および執行役員の報酬方針の審議などの同委員会の活動をリードするとともに、指名委員会の委員としても取締役候補者選定の審議などに参加しております。

社外取締役の山本　昇氏は、グローバルな金融・証券会社などでの勤務経験や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2020年３月からは当社報酬委員会、2021年４月からは指名委員会の委員として、それぞれ取締役および執行役員の報酬方針や取締役候補者選定に関する審議などに参加してきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員は退任し、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会の委員に就任しております。また、同氏は、2022年からは、当社取締役会のESGスポンサーとしても、当社のESG活動の強化に関する当社取締役会の監督およびチェック活動を主導しております。

社外取締役の平野拓也氏は、グローバルIT企業であるMicrosoft社において、日本国内外の複数のリーダーポジションでの長年にわたる経営経験を通じて培われたテクノロジー業界、事業変革および多文化間のリーダーシップに関する豊富な見識をもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2023年３月から、当社指名委員会の委員として、取締役候補者選定の審議などに参加しております。

社外取締役の水野朝子氏は、機械・電子部品メーカーでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて培われた、経営企画、人事などに関する豊富な知識、経験や高い見識などをもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2021年３月からは、当社の社外監査役として、当社の経営全般に対する監査を適切に行うとともに、当社報酬委員会の委員として、取締役および執行役員の報酬方針に関する審議などに参加してきました。同氏は、2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、社外監査役を退任し、社外取締役に就任するとともに、報酬委員会の委員に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員長に就任しております。

社外取締役のKimberly Mathisen氏は、米国・ドイツ・ノルウェーの各国において、ソフトウェアおよび医薬品などの世界的企業の複数のリーダーポジションを歴任し、ソフトウェア・テクノロジー業界や、複数の世界的企業における多文化間のリーダーシップに関する豊富な経験や高い見識を有しております。さらに、現在は海洋データに関する非営利企業のCEOを務めているほか、欧州の複数の上場企業で社外取締役の経験を有しております。これらの知見に基づき、当社の経営全般に対する適切な監督機能を発揮していただくことによる当社取締役会の機能強化を期待しております。なお、同氏は、2026年３月25日開催予定の当社定時株主総会後の取締役会において、指名委員会の委員に選定される予定であります。

(c) 社外役員との関係

当社と社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏のいずれとの間にも、以下の「(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針」に記載する独立性に関する基準を満たさない人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。また、2026年３月25日開催予定の定時株主総会において選任予定の社外取締役候補者６名との間にも、当該利害関係はない見込みであります。

(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外取締役となるための十分な独立性を有しているとみなされます。

なお、役員とは、取締役、執行役、監査役または各国の法令においてこれらに準ずる立場にある者をいい、役職員とは、役員および従業員（執行役員を含みます。）をいいます。

1. 事業上の関係（当社の重要な顧客）

当該社外取締役が当社の重要な顧客の役職員である場合

2. 事業上の関係（当社を重要な顧客とする取引先）

当該社外取締役が当社を重要な顧客とする取引先の役職員である場合

3. 事業上の関係（重要な資金調達先）

当該社外取締役が当社の連結総資産（直近事業年度末）の２％を超える資金を当社に提供する金融機関その他資金調達先の役職員である場合

4. 事業上の関係（専門家）

当該社外取締役本人または当該社外取締役が所属する組織が当社に対して専門的なサービス（会計、法律またはコンサルティングサービスを含みますが、これらに限りません。）を提供している場合

5. 資本関係（主要株主・出資先）

・当該社外取締役本人または当該社外取締役が役職員を務める組織が当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している場合、または

・当該社外取締役が役員を務める組織の主要株主または出資者（総株主の議決権または総出資額の10％以上）に当社または子会社が含まれる場合

6. その他の重要な関係（従業員）

当該社外取締役が当社または当社の子会社の従業員である場合

7. その他の重要な関係（会計監査人）

当該社外取締役が当社の会計監査人の社員もしくはパートナーまたは当社の監査を担当したメンバーである場合

8. その他の重要な関係（寄付先）

当該社外取締役が当社または当社の子会社から過去３年間のいずれかの年において1,000万円を超える寄付金を受領している場合またはかかる寄付金を受領している組織の役職員である場合

9. その他の重要な関係（近親者）

当該社外取締役が当社または当社の子会社の経営を管理する者（執行役員以上の者）または過去３年間にこれらの立場にあった者の配偶者、２親等以内の近親者または同居者である場合

上記1ないし5、7および8については過去３年間、6については過去10年間にこれらに該当した者を含みます。

(e) 社外取締役と内部監査、監査・サステナビリティ委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の一員として、執行役および各委員会からその職務の執行状況などの報告を受け、独立した立場から当社の経営全般を監督しております。また、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置し、専任または兼任の監査委員会スタッフが内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしております。その他社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。

また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制またはサステナビリティに係る重要事項については、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、ファイナンス、ビジネス・ディベロップメント、サステナビリティなど）が連携して事前および事後の説明を行っております。

取締役会および監査・サステナビリティ委員会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査委員会スタッフが監査・サステナビリティ委員会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員からの質問、指摘などに対しては、その内容に応じ、法務統括部スタッフおよび監査委員会スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。

ファイナンスを中心とする内部統制部門および内部監査部門は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および監査・サステナビリティ委員と会計監査人の連携を実現しております。

また、社外取締役および監査・サステナビリティ委員は、取締役会および監査・サステナビリティ委員会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査部門と連携し、実効性のある監督を実現しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １  自己株式55,837,251株は、「個人その他」に558,372単元および「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。　

４ 【関係会社の状況】

2025年12月31日現在

(注) １  議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

　　 ２  特定子会社に該当しております。

     ３  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

     ４  ルネサス エレクトロニクス香港社、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

           なお、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の数値は同社の子会社（30社）を含む連結決算数値であります。