ヨコオ

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

(注)  1　自己株式539,193株は、「個人その他」に5,391単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

2　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

(2) 【役員の状況】

①　2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況

男性9名　女性2名 (役員のうち女性の比率18.2％)

(注)  1　取締役戸張眞、姜秉祐及び米田惠美は、社外取締役であります。

2　監査役栃木敏明、角田尚夫及び山口さやかは、社外監査役であります。

3　2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　所有株式数には、役員持株会における提出日現在までの各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

②　2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性9名　女性3名 (役員のうち女性の比率25.0％)

(注)  1　取締役戸張眞、姜秉祐、米田惠美及びヘザーモンゴメリは、社外取締役であります。

2　監査役栃木敏明、角田尚夫及び山口さやかは、社外監査役であります。

3　2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　所有株式数には、役員持株会における提出日現在までの各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

③　執行役員等の状況

当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は代表取締役兼執行役員社長の徳間孝之、取締役兼執行役員専務の横尾健司及び取締役兼執行役員常務の小谷直仁及び柳澤勝平のほか、次の15名の合計19名で構成されております。

(注)所有株式数には、役員持株会における提出日現在の各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

③  社外取締役及び社外監査役

a.　社外取締役の員数及び当社との関係等

当社の社外取締役は2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在3名であり、当社との関係については以下のとおりです。

・戸張眞氏は、大手経営コンサルタント会社において、長年にわたりシニア・コンサルタントとして主に技術戦略・新規事業・経営戦略の分野に関する指導・助言業務に携わったほか、同社の取締役として企業経営の経験も有しております。同氏に、技術戦略と世界の技術動向に関する豊富な実務経験と高い知見を活かして当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。また、2025年6月26日開催予定の定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

　なお、同氏が過去に取締役を務めた株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には、直近3連結会計年度において取引実績はなく、同氏が2009年3月に同社取締役を退任後16年が経過しております。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・姜秉祐氏は、世界大手のエレクトロニクスメーカーに研究員として勤務、第3世代・第4世代移動体通信技術等について研究し、多数の特許取得に携わった後、特許戦略分野の研究に転進され、現在は一橋大学大学院において教授を務めています。同氏に、情報通信技術・特許戦略等に関する高い知見、さらに、イノベーションに関わる幅広い経験をもとにグローバル視点を通し、当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。また、2025年6月26日開催予定の定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

　なお、同氏が勤務する一橋大学と当社グループとの間には、直近3連結会計年度において取引実績はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・米田惠美氏は、大手監査法人において上場企業の会計監査やデューディリジェンス・業務効率化支援を中心に幅広い業務に携わり、財務及び会計に関する高い知見を有しており、公益社団法人日本プロサッカーリーグ常勤理事として、同法人の中期計画立案、ガバナンス改革、人材開発・組織開発、SDGsの取組みを推進・主導した経験も有していることから、同氏に当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。また、2025年6月26日開催予定の定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

　なお、同氏が代表を務める米田公認会計士事務所と当社との間に、取引関係はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

　また、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程しております。当該決議が承認可決されますと、以下のとおり当社の社外取締役が1名増員となり、4名となる予定です。

・ヘザーモンゴメリ氏は、政府・金融機関等の研究所における客員研究員等を歴任し、マクロ経済・国際金融の専門家として、日米の財政・金融界において多方面にわたりその専門性を発揮してこられました。2007年に国際基督教大学教養学部の准教授に就任され、現在は同大学の経済・経営学デパートメントにて教授として教鞭をとりながら、マクロ経済だけでなく金融機関等の企業行動・ガバナンスの共同研究にも積極的に取り組まれています。同氏に、グローバルに活躍してこられたご経験を活かして、女性活躍推進の機運向上と取組み加速に貢献いただくとともに、当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2025年6月26日開催予定の定時株主総会において選任を求める議案を付議する予定です。

　なお、同氏が勤務する国際基督教大学と当社グループとの間には、直近3連結会計年度において取引実績はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

b.　社外監査役の員数及び当社との関係等

　当社の社外監査役は3名であり、当社との関係については以下のとおりです。

・栃木敏明氏は、弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。

　なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所との間には、直近3連結会計年度において取引実績はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・角田尚夫氏は、地方銀行の取締役としての豊富な経験及び企業経営に関する幅広い知見を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。

　なお、同氏が専務取締役を務めた株式会社群馬銀行と当社グループとの間には、当連結会計年度末において、当社の同行からの借入金35億円(うち長期借入金22億円及び短期借入金13億円)の取引(借入残高に占める割合：37％)があります。また、同行は当社普通株式990,400株(当事業年度末における議決権比率4.2％)を保有しており、当社は同行普通株式620,900株(当事業年度末における議決権比率0.2％)を保有しております。同行との間でコミットメントライン契約(上限29億円)を締結しておりますが、当連結会計年度末における利用残高はありません。同氏が2017年6月27日をもって同行専務取締役を退任されてから本定時株主総会の日まで8年が経過することになります。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・山口さやか氏は、大手監査法人において国内上場企業・外資系企業など業種・規模ともに多岐にわたる監査業務や内部統制業務に携わった経験を有しているほか、同監査法人を退社し独立された後も、数十社の会計税務顧問を中心に、財務税務デュー・ディリジェンスや会計監査に従事されており、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。

　なお、同氏が代表を務める公認会計士山口さやか事務所と当社との間に、取引関係はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

c.　社外役員選任に際しての当社からの独立性に関する基準又は方針

　当社は現在、社外役員の選任に際しての当社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、候補者を選定することとしております。

・当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと

・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと

・弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること

・当社株式を所有していないこと

d.　社外取締役と監査役会との連携

社外取締役及び社外監査役に対して、定例取締役会に付議する議題に関する事前説明会を行っておりますが、経営監督機能の実効性を高めることを目的として、監査役会が社外取締役に共有することが有用であると考える議題についても、この事前説明会において共有して意見交換等を行っております。

４ 【関係会社の状況】

  (注)1　議決権に対する所有割合欄の下段(　)内数字は、間接所有割合であります。

2　特定子会社であります。

3　以下の子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

YOKOWO MANUFACTURING OF AMERICA LLC

4　上記以外に小規模な連結子会社が3社あり、連結子会社の数は合計22社となります。

5　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２ 【沿革】